中天国富证券有限公司
 关于锦州吉翔钼业股份有限公司终止重大资产重组事项之
                      独立财务顾问核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作
为锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“吉翔股份”）
发行股份及支付现金购买中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”、
“标的公司”）并同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
按照相关规定对本次重组终止事项进行了审慎核查，出具本专项核查意见：

     一、本次重组的主要历程
    因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2020
年 3 月 6 日开市起停牌，具体详见公司披露的公告信息（公告编号：临 2020-
006）。
    2020 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。同时，经向上海证券交易所申请，公
司股票自 2020 年 3 月 20 日开市起复牌。具体详见公司披露的《吉翔股份第四届
董事会第十九次会议决议公告》、《吉翔股份关于披露重大资产重组预案暨公司股
票复牌的提示性公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要等公告（公告编号：临 2020-009、010、011、012、
013）。
    2020 年 3 月 23 日，公司披露了本次重组事项的进展情况，具体详见公司披
露的公告信息（公告编号：临 2020-014）。
    2020 年 3 月 30 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0286 号，以下简称“问询
函”），并于 2020 年 4 月 8 日披露了延期回复问询函的公告，具体详见公司披露
的公告信息（公告编号：临 2020-017、018）。
    2020 年 4 月 14 日，在公司及中介机构相关各方对问询函进行了核查并对本
次重组预案相关文件进行了修改与调整之后，公司召开第四届董事会第二十次会
议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，具体内
容及修订情况详见公司于 2020 年 4 月 15 日披露的《吉翔股份关于对上海证券交
易所问询函回复的公告》、《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告（公告编号：临 2020-019、
020、021、022、023、024）。
    2020 年 6 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。同时公司计划于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会
审议上述议案。具体详见于公司披露的《吉翔股份第四届董事会第二十二次会议
决议公告》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告（公告编号：临 2020-033、
034、035、036、037）。
    2020 年 6 月 19 日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于 2020 年第
二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临 2020-038）。因新冠疫情影响以及
部分重组后续事项的解决尚需一定时间，公司申请将原定于 2020 年 6 月 29 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会延期至 2020 年 7 月 27 日。
    2020 年 6 月 29 日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于重大资产重
组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：临 2020-040）。因新冠疫情影
响，交易标的公司的财务数据加审工作未能及时完成，公司申请将本次重组相关
财务数据有效期由 2020 年 6 月 30 日延期至 2020 年 7 月 31 日。
    2020 年 7 月 18 日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司 2020 年第二次
临时股东大会会议材料》和《锦州吉翔钼业股份有限公司关于 2020 年第二次临
时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临 2020-044）。公司申请在 2020
年第二次临时股东大会上增加《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业股份
有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买
资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司引进战略投资者的议案》等 5 项
议案，上述 5 项议案均已于第四届董事会第二十次会议审议通过。
    2020 年 7 月 21 日，公司发布《锦州吉翔钼业股份有限公司关于取消 2020
年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2020-046）。因交易双方需对本次
重组的整体方案进行调整，故公司申请取消 2020 年第二次临时股东大会。
    自公司首次披露重组方案至今，公司根据交易的进展情况，至少每 30 日披
露一次进展公告。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 18 日、2020 年 8 月 20 日披
露的《关于关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
进展公告》（公告编号：2020-031、057）。

     二、终止本次重组的原因
    自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易
各相关方、各中介机构推进本次重组各项工作。但由于本次重组历时较长，外部
市场环境发生一定变化，加之新冠疫情的影响，宏观经济形势和市场环境压力加
大，交易双方始终无法就本次重组方案的调整达成一致。为切实维护上市公司及
全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项。

     三、本次重组终止履行的程序
    2020 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》、《关于签署<
关于终止发行股份并支付现金购买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》、
《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协议及战略合作协议之协议>的议案》，
同意终止本次重组事项，独立董事发表了同意终止本次重组事项的事前认可意见
及独立意见。

     四、终止本次重组对公司的影响
    本次重组的终止不会对上市公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成
重大不利影响，也不会影响上市公司未来进一步拓展公司产业的战略规划。

     五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：吉翔股份终止本次重组的事项已经获得董事
会、监事会审议通过，其已根据相关规定及时履行了信息披露义务，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 中天国富证券有限公司


                                                    2020 年 10 月 19 日