中天国富证券有限公司
  关于锦州吉翔钼业股份有限公司终止重大资产重组事项
         相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之
                       独立财务顾问核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作
为锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“吉翔股份”）
发行股份及支付现金购买中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”、
“标的公司”）并同时募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，
按照《监管规则适用指引-上市类第 1 号》等相关规定对本次重组内幕信息知情
人在吉翔股份公告本次重组预案并复牌之日至公布终止本次重组之日期间（即
2020 年 3 月 20 日至 2020 年 10 月 20 日，以下简称“核查期间”）买卖股票的情
况进行了审慎核查，并出具本核查意见：

     一、本次重组的内幕信息知情人核查期间
    本次重组的内幕信息知情人买卖吉翔股份股票的核查期间为上市公司公告
本次重组预案并复牌之日至公布终止本次重组之日，即 2020 年 3 月 20 日至 2020
年 10 月 20 日。

     二、本次重组的内幕信息知情人核查范围
    本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级
管理人员等相关人员，上市公司控股股东及其实际控制人，中天引控及其董事、
监事、高级管理人员等相关人员，主要交易对方自然人、法人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），本次重组相关的中介机构及其经办人员，以及
前述相关人员的直系亲属（父母、配偶、成年子女）。

     三、被核查对象买卖吉翔股份股票的情况
    根据相关核查对象出具的关于买卖上市公司股票的声明文件及中国证券登
记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，上述核查范围内的主体在核查期
间内存在买卖上市公司股票的情形如下：

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   姓名     职务/关系             交易时间                交易情况
                              2020 年 7 月 3 日         买入 1,000 股
                              2020 年 7 月 6 日         买入 1,000 股
                              2020 年 7 月 13 日        买入 2,000 股

           标的公司监事       2020 年 7 月 14 日        卖出 4,000 股
  肖明英
             卿宇之配偶       2020 年 7 月 21 日        买入 2,000 股
                              2020 年 7 月 23 日        卖出 2,000 股
                              2020 年 8 月 6 日         买入 2,000 股
                              2020 年 8 月 21 日        卖出 2,000 股

           交易对方之董       2020 年 4 月 27 日       买入 68,600 股
  古国雄
               事             2020 年 4 月 28 日       卖出 68,600 股
                              2020 年 3 月 24 日        买入 1,700 股
                              2020 年 3 月 25 日        买入 1,000 股
                              2020 年 3 月 26 日        买入 8,100 股

           交易对方监事       2020 年 4 月 1 日        卖出 10,800 股
   姜南
           刘晓芸之子女       2020 年 5 月 14 日        买入 5,700 股
                              2020 年 6 月 3 日         卖出 5,700 股
                              2020 年 6 月 22 日       买入 66,500 股
                              2020 年 7 月 3 日        卖出 66,500 股

    针对上述买卖情况，上述人员均出具了关于买卖吉翔股份股票的相关声明与
承诺，具体情况如下：
    1、卿宇及其配偶肖明英就核查期间肖明英买卖吉翔股份股票事宜已出具《关
于买卖锦州吉翔钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
    卿宇承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人未透露本
次重大资产重组任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖吉翔股股票或操作吉翔
股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在核查期间不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
    肖明英承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人对本次
重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产
重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖吉翔股份股票的行为系本人基于公开

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信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和
有效性承担法律责任。”
    2、古国雄及其配偶郑美茹就核查期间古国雄买卖吉翔股份股票事宜已出具
《关于买卖锦州吉翔钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
    古国雄承诺：“本人担任吉翔股份本次重大资产重组项目中交易对方之一深
圳市城市投资发展（集团）有限公司的董事，在吉翔股份本次筹划实施重大资产
重组过程中，本人未透露本次重大资产重组任何内幕信息，本人不存在建议他人
买卖吉翔股份股票或操作吉翔股份股票等禁止交易的情形。上述股票交易中的买
入行为，系本人配偶郑美茹通过本人股票账户基于公开信息及市场交易情况的独
立判断而进行的操作，其从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕
信息，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形；本人在发现其买入吉翔
股份股票后第一时间卖出该等吉翔股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
    郑美茹承诺：“上述股票交易中的买入行为，系本人基于公开信息及市场交
易情况的独立判断并通过本人配偶即古国雄股票账户进行的操作，本人从未知悉
或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情形；之后古国雄发现本人用其账户买入吉翔股份股票后立即卖
出该等吉翔股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声
明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的
真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
    3、姜南就核查期间姜南买卖吉翔股份股票事宜已出具《关于买卖锦州吉翔
钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
    姜南承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人对本次重
大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重
组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖吉翔股份股票的行为系本人基于公开信
息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在获取或

                                   3
利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有
效性承担法律责任。”

     四、独立财务顾问核查意见
    根据上述相关人员出具的声明与承诺文件，并经本独立财务顾问对相关人员
进行的访谈，本独立财务顾问认为，在上述人员访谈回复以及出具的声明与承诺
文件真实、准确且完整的情况下，上述相关人员在核查期间买卖吉翔股份股票的
行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用
本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形。




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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 中天国富证券有限公司


                                                    2020 年 11 月 27 日




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