国浩律师（上海）事务所                                                                            专项核查意见




                         国浩律师（上海）事务所

                                              关          于

                    锦州吉翔钼业股份有限公司
             终止发行股份及支付现金购买资产
                 并配套募集资金暨关联交易的
                                相关股票买卖情况


                                                    之

                                     专项核查意见




                          上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                            电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 3320
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                                           二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所                                            专项核查意见


致：锦州吉翔钼业股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受锦州吉翔钼业股份有限公司
（以下简称“吉翔股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据与吉翔股份签订的
《专项法律顾问合同》，担任吉翔股份向中天引控科技股份有限公司股东发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）的专项法律顾问。
     吉翔股份于 2020 年 10 月 20 日发布《关于终止重大资产重组的公告》，现根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组申请文件》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，本所对本次交易内幕知情人员在吉翔股份发布《发行股
份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》并复牌之日起至吉翔股份公
布终止本次交易之日止（即 2020 年 3 月 20 日起至 2020 年 10 月 20 日止，以下
简称“核查期间”）买卖吉翔股份股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
     为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、
相关公司和人员出具的自查报告、声明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司
提交相关人员买卖股票记录的查询结果，并基于本次交易各方及相关人员向本所
律师作出的如下保证：其已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、
有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资
料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
     本核查意见仅供吉翔股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他
目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查
意见如下：
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一、 本次交易相关各方及相关人员的核查范围及核查期间
（一）本次交易相关各方及相关人员的核查范围
     本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：
     1. 吉翔股份及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
     2. 吉翔股份控股股东及其实际控制人；
     3. 本次交易标的公司中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）
及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；
     4. 本次交易主要交易对方自然人、法人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）；
     5. 本次交易相关的中介机构：中天国富证券有限公司、国浩律师（上海）
事务所、信永中和会计师事务所等参与本次交易的中介机构，以及前述中介机构
经办人员；
     6. 上述相关人员的直系亲属，即配偶、父母及年满 18 岁的成年子女。
（二）核查期间
     本次交易相关内幕信息知情人买卖吉翔股份股票的核查期间为：吉翔股份发
布《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案》并复牌之日起至
吉翔股份公布终止本次交易之日止（即 2020 年 3 月 20 日起至 2020 年 10 月 20
日止）。


二、 核查期间内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质
（一）核查期间内幕信息知情人买卖股票的情况
     根据相关核查对象提供的信息以及中国证券登记结算有限责任公司出具的
相关人员买卖股票记录的查询结果，于核查期间，上述核查范围内的主体在核查
期间内存在买卖吉翔股份股票的情形如下：

    姓名        职务/关系          交易时间                交易情况
                               2020 年 7 月 3 日          买入 1,000 股
                               2020 年 7 月 6 日          买入 1,000 股
              标的公司监事
   肖明英                      2020 年 7 月 13 日         买入 2,000 股
                卿宇之配偶
                               2020 年 7 月 14 日         卖出 4,000 股
                               2020 年 7 月 21 日         买入 2,000 股
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    姓名        职务/关系         交易时间                交易情况
                              2020 年 7 月 23 日        卖出 2,000 股
                               2020 年 8 月 6 日        买入 2,000 股
                              2020 年 8 月 21 日        卖出 2,000 股

              交易对方之董    2020 年 4 月 27 日        买入 68,600 股
   古国雄
                  事          2020 年 4 月 28 日        卖出 68,600 股
                              2020 年 3 月 24 日        买入 1,700 股
                              2020 年 3 月 25 日        买入 1,000 股
                              2020 年 3 月 26 日        买入 8,100 股

              交易对方监事     2020 年 4 月 1 日        卖出 10,800 股
    姜南
              刘晓芸之子女    2020 年 5 月 14 日        买入 5,700 股
                               2020 年 6 月 3 日        卖出 5,700 股
                              2020 年 6 月 22 日        买入 66,500 股
                               2020 年 7 月 3 日        卖出 66,500 股


（二） 本次交易内幕知情人买卖股票
     针对上述买卖情况，上述人员均出具了关于买卖吉翔股份股票的相关声明与
承诺，具体情况如下：
     1、卿宇及其配偶肖明英就核查期间肖明英买卖吉翔股份股票事宜已出具《关
于买卖锦州吉翔钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
     卿宇承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人未透露本
次重大资产重组任何内幕信息，本人不存在建议他人买卖吉翔股股票或操作吉翔
股份股票等禁止交易的情形。本人承诺，在核查期间不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
     肖明英承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人对本次
重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产
重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖吉翔股份股票的行为系本人基于公开
信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在获取
或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和
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有效性承担法律责任。”
     2、古国雄及其配偶郑美茹就核查期间古国雄买卖吉翔股份股票事宜已出具
《关于买卖锦州吉翔钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
     古国雄承诺：“本人担任吉翔股份本次重大资产重组项目中交易对方之一深
圳市城市投资发展（集团）有限公司的董事，在吉翔股份本次筹划实施重大资产
重组过程中，本人未透露本次重大资产重组任何内幕信息，本人不存在建议他人
买卖吉翔股份股票或操作吉翔股份股票等禁止交易的情形。上述股票交易中的买
入行为，系本人配偶郑美茹通过本人股票账户基于公开信息及市场交易情况的独
立判断而进行的操作，其从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕
信息，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形；本人在发现其买入吉翔
股份股票后第一时间卖出该等吉翔股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
     郑美茹承诺：“上述股票交易中的买入行为，系本人基于公开信息及市场交
易情况的独立判断并通过本人配偶即古国雄股票账户进行的操作，本人从未知悉
或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息，不存在获取或利用内幕信息
进行股票交易的情形；之后古国雄发现本人用其账户买入吉翔股份股票后立即卖
出该等吉翔股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声
明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的
真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”
     3、姜南就核查期间姜南买卖吉翔股份股票事宜已出具《关于买卖锦州吉翔
钼业股份有限公司股票情况的声明和承诺》，主要内容如下：
     姜南承诺：“在吉翔股份本次筹划实施重大资产重组过程中，本人对本次重
大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重
组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖吉翔股份股票的行为系本人基于公开信
息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行股票交易的情形。本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有
效性承担法律责任。”
     根据上述相关人员出具的声明与承诺文件，并经本所律师对相关人员进行的
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访谈，本所律师认为，在上述人员访谈回复以及出具的声明与承诺文件真实、准
确且完整的情况下，上述相关人员在核查期间买卖吉翔股份股票的行为不属于
《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证
券交易活动的情形。


三、     结论性意见
     综上，本所律师认为，在上述相关人员出具的声明与承诺文件、访谈回复真
实、准确且完整的情况下，肖明英、古国雄及姜南在核查期间买卖吉翔股份股票
的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用内幕信息买卖
上市公司股票的情形。



（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司终
止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关股票买卖情
况之专项核查意见》之签章页）




负责人：




                   李    强


经办律师：




                   刘    维                   承婧艽




                                       国浩律师（上海）事务所（盖章）




                                             二〇二〇年十一月二十七日