证 券 代 码：603399      证 券简 称：吉 翔 股 份     公告 编 号：2020-088



                  锦州吉翔钼业股份有限公司
 关于部分股权激励限制性股票回购注销实施的公告


    本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     回购注销原因：锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）因 2018
        年业绩不达标，将回购注销 5 名激励对象所持共计 715 万股限制性股票；
        1 名激励对象孙坚因离职不再具备激励对象资格，公司将回购并注销孙
        坚持有的已授权但尚未解除限制的限制性股票 40 万股。
     本次注销股份的有关情况：
         回购股份数量           注销股份数量              注销日期
         7,550,000 股           7,550,000 股         2020 年 12 月 11 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 5 月 27 日审
议通过了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股票的议案》。根据公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律、法规的规定，鉴于公司 2018 年度影视业务经营业绩考核不达标，
公司拟回购白锦媛、席晓唐等 5 人已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 715
万股。其中，2017 年第一期获授股权激励的白锦媛及席晓唐，此次拟回购 2 人
合计 645 万股，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，扣除已派发股息
及限售股扣缴个税后，10.36 元/股；2017 年第二期获授股权激励的陈君、曹力
宁、孙坚，此次拟回购 3 人合计 70 万股，回购价格为授予价格与银行同期存款
利息之和，10.20 元/股。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销已授予但尚未解除限制的限
制性股票的公告》（公告编号：2019-034）。
    公司于 2020 年 8 月 12 日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年第一期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等相关
规定，鉴于公司原激励对象孙坚已离职并与公司解除了劳动关系，已不符合公司
《股权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意公司以 10.50
元/股的价格回购孙坚所持已授予但尚未解除限制的 40 万股限制性股票，并办理
回购注销手续。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销已授予但尚未解除限制的限制性股票
的公告》（公告编号：2020-052）。


    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
    根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2018 年度
影视业务经营业绩考核不达标，公司回购注销白锦媛、席晓唐等 5 人已授予但尚
未解除限售的限制性股票。激励对象孙坚因离职原因，不再具备激励对象资格，
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司进行回购注销。
    （二）本次回购注销的相关人员、数量
    本次回购注销限制性股票涉及 5 名激励对象，合计拟回购注销已获授但尚未
解除限售的限制性股票 7,550,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制
性股票 2,473,000 股。
    （三）回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司申请办理对
上述 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 7,550,000 股限制性股票的回
购过户手续。预计该部分股份将于 2020 年 12 月 11 日完成注销，注销完成后，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
    三、回购前后公司股权结构的变动情况表
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                           （单位：股）
      类别             变动前              变动数           变动后

   限售流通股        10,023,000        -7,550,000          2,473,000

  无限售流通股       508,050,649             0           508,050,649
      合计           518,073,649       -7,550,000        510,523,649
    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。


    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》
等的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。


    五、法律意见书的结论性意见

    北京市海勤律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了截至本法律意
见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格、回购资金来源和实施情况均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和
《股票激励计划（草案）》的规定。


    六、备查文件

    北京市海勤律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。


             锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
                           2020 年 12 月 9 日