证 券 代 码：603399        证 券简 称：吉 翔 股 份   公告 编 号： 2021-023


                  锦州吉翔钼业股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 19 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司重
大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]0257 号），（以下简称“问
询函”），具体内容如下：
   “锦州吉翔钼业股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释：
    一、关于交易方案设计
    1.预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买多想互动 83.12%股份，标的
公司主要从事整合营销业务，公司此前的主营业务为钼产品业务和影视业务，本
次交易属于跨界并购。公开信息显示，标的公司多想互动于 2021 年 1 月主动撤
回创业板 IPO 注册申请材料。前期，公司于 2020 年 4 月筹划跨界收购中天引控
100%股份，方案于 2020 年 10 月终止。请公司及交易对方补充披露：（1）频繁筹
划跨界收购的原因，结合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说
明本次交易的原因、目的及主要考虑；（2）多想互动前期主动撤回申请材料的具
体原因，以及撤回后不久即拟出售给上市公司的主要考虑，相关信息披露是否存
在前后不一致，主动撤回材料涉及事项是否对本次交易产生实质性影响；（3）本
次未购买全部股权的原因及主要考虑，公司对剩余股份是否有相应购买约定； 4）
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明
公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标
的资产所必要的人员和经验储备。请财务顾问发表意见。
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    2.因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于 3 月 1 日起申请股票停牌。在
此之前，公司股价持续大幅上涨，公司于 2 月 26 日披露股价异常波动公告表示，
控股股东和实际控制人不存在关于公司的重大信息，包括但不限于重大资产重
组、发行股份、资产注入等重大事项。同时，停牌公告前股价涨幅较大，已触及
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准。请
公司补充披露：（1）本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、
具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形；（2）
请控股股东、实际控制人说明是否存在信息披露不及时，前后信息披露不一致、
不准确的情形；（3）公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票
停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（4）提交本次交易的内
幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。
    3.公开资料显示，多想互动股东深创投与刘建辉、曲硕于 2017 年 4 月 28
日就多想互动的经营业绩及股份回购等事宜作出约定，如多想互动未能实现在
2021 年 12 月 31 日之前在境内外资本市场公开发行股票上市或通过并购重组上
市，刘建辉、曲硕应回购深创投持有标的公司股份，双方于 2019 年 6 月签署解
除对赌约定协议。请公司补充披露，在多想互动撤回 IPO 材料后，相关方是否继
续执行或再次签署类似协议，目前标的资产及实际控制人与股东之间是否存在其
他类似约定。请财务顾问发表意见。
    4.预案显示，公司拟向刘建辉等 47 名交易对方发行股份，交易对方中包括
较多的有限合伙企业。请公司补充披露：（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得
权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关
系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基
金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终
出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公
司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透
后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关规定。请财务顾问发表意见。
    二、关于估值及业绩承诺
    5.预案显示，多想互动整体估值暂定为约 10 亿元，较净资产账面价值 2.77
亿元增值约 261%。请公司补充披露：（1）结合近期可比交易、可比上市公司等
                                   2
估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性；（2）公司本次重组完成后
的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请
财务顾问发表意见。
    6.预案显示，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方刘建辉、创想未来、梦想
未来承诺多想互动 2021 年至 2023 年承诺业绩为净利润分别不低于 0.6 亿元、0.9
亿元和 1.1 亿元。请公司补充披露：（1）仅由部分交易对方作出业绩承诺的原因
及合理性，是否有利于充分保障上市公司利益；（2）结合行业竞争格局、历史业
绩、在手订单、各业务板块发展情况等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务
顾问发表意见。
    7.预案显示，标的公司于 2012 年 5 月成立，2015 年 12 月在新三板挂牌并
公开转让，2020 年 11 月，标的公司于新三板摘牌，期间累计发生七次增资，此
后标的公司发生多次股权转让交易。请公司补充披露：（1）历次增资及股权转让
的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因；（2）历次股权转
让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰。请财务顾问发表意见。
    三、关于标的公司经营和财务
    8.预案显示，标的公司提供的主要传播方式为内容营销、数字营销、公关活
动策划、媒介广告代理四大类。请公司补充披露：（1）各业务板块的主要客户，
标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖； 2）
各业务板块的具体业务及经营模式、盈利模式、收入确认、成本结转相关政策；
（3）结合各业务板块所处行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明
标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
    9.预案显示，标的公司 2020 年 1—6 月实现营业收入 1.16 亿元，归母净利
润 0.24 亿元，经营活动现金流净额 0.05 亿元，各项财务指标较 2019 年均有较
大幅度下滑。截至 2019 年末及 2020 年 6 月末，标的公司应收账款净额分别为
1.36 亿元、1.19 亿元，占各期营业收入比重分别为 34.61%、102.86%。请公司
补充披露：（1）报告期内标的公司各业务板块营业收入金额及占比情况；（2）应
收账款占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司相一致，相关坏账准备计提
是否充分；（3）报告期内业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险。请财务
顾问发表意见。
    10.预案显示，标的公司子公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所
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属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，子公司泉州多想、第二未
来、北京多想享受小型微利企业相关税收优惠。相关公司 2019 年度及 2020 年 1
—6 月享受税收优惠金额占归母净利润比重分别为 10.7%、10.28%。请公司补充
披露：（1）相关子公司报告期内的业务开展情况；（2）喀什联界享受免征所得税
优惠的到期时间，所得税优惠到期是否会对标的公司后续经营带来重大不利影
响。请财务顾问发表意见。
    11.预案显示，标的公司所处行业属于以人为本的行业，近年来对核心业务、
管理人才的争夺日趋激烈，标的公司团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经
验，标的公司员工平均年龄低于 30 岁，年轻化特点明显。请公司补充披露：（1）
标的公司具体人员结构、核心成员的认定、构成及占比；（2）相关核心成员是否
签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依
赖；（3）收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心成员的稳定性。请财
务顾问发表意见。
    四、其他
    12.公告显示，公司 2 名独立董事于重组预案披露后辞职，请公司核实并补
充披露，2 名独立董事辞职的具体原因，是否与本次重组事项有关。请财务顾问、
相关独立董事发表意见。
    13.预案显示，公司重组信息披露文件存在前后披露内容不一致的情形。例
如，公司在“本次交易对上市公司的影响”部分中表示，公司将新增整合营销业
务模块，但对主营业务整体影响较小，而在“风险因素”部分中表示，上市公司
业务规模将大幅增加，持续盈利能力和发展潜力不断增强，前后表述存在不一致。
请公司说明前后表述不一致的原因，全面核实重组信披文件中是否存在错误或矛
盾之处，并做相应修订。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重组预案作相应修改。”
    公司将按要求向上海证券交易所回复《问询函》并履行信息披露义务。公司
指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者及时关注公司公告，
注意投资风险。
    特此公告。
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    锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
                  2021 年 3 月 20 日




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