吉翔股份：吉翔股份2020年度监事会工作报告2021-04-30
锦州吉翔钼业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
一、对公司 2020 年度经营管理行为和业绩的基本评价
2020 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和有关法律法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权
益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2020 年历次董事会会议，并认
为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司及股
东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班
子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规
操作行为。
二、监事会的工作情况
召开会议的次数：9 次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》
2.1.1、审议《标的资产》
2.1.2、审议《标的资产交易价格》
2020 年 3 月 19 日 2.1.3、审议《交易对价支付方式》
2.1.4、审议《发行股份种类和面值》
召开了第四届
2.1.5、审议《发行方式和发行对象》
监事会第十次会议 2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》
2.1.7、审议《发行股份数量》
2.1.8、审议《发行股份的锁定期安排》
2.1.9、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
2.1.10、审议《发行股份上市地点》
2.1.11、审议《业绩承诺与补偿安排》
2.1.12、审议《超额奖励安排》
2.2、审议《发行股份募集配套资金的方案》
2.2.1、审议《发行股份种类和面值》
2.2.2、审议《发行方式和发行对象》
2.2.3、审议《定价基准日、定价依据、发行价格》
2.2.4、审议《发行股份数量》
2.2.5、审议《发行股份的锁定期安排》
2.2.6、审议《募集资金用途》
2.2.7、审议《发行股份上市地点》
2.2.8、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
3、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联
交易、不构成重组上市的议案》
5.1、审议《本次交易预计构成重大资产重组及关联交
易》
5.2、审议《本次交易不构成重组上市》
6、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业
股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于
发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》
7、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
8、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业
股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东
关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议>的议案》
9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》
10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议
案》
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
12、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明的议案》
13、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形说明的议案》
1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
2、审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》
2.1.1、审议《标的资产》
2.1.2、审议《标的资产交易价格》
2.1.3、审议《交易对价支付方式》
2.1.4、审议《发行股份种类和面值》
2.1.5、审议《发行方式和发行对象》
2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》
2.1.7、审议《发行股份数量》
2.1.8、审议《发行股份的锁定期安排》
2.1.9、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
2.1.10、审议《发行股份上市地点》
2.1.11、审议《业绩承诺与补偿安排》
2.1.12、审议《超额奖励安排》
2.2、审议《发行股份募集配套资金的方案》
2.2.1、审议《发行股份种类和面值》
2020 年 4 月 14 日 2.2.2、审议《发行方式和发行对象》
2.2.3、审议《定价基准日、定价依据、发行价格》
召开了第四届
2.2.4、审议《发行股份数量》
监事会第十一次会议 2.2.5、审议《发行股份的锁定期安排》
2.2.6、审议《募集资金用途》
2.2.7、审议《发行股份上市地点》
2.2.8、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》
4、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）>及其摘要的议案》
5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联
交易、不构成重组上市的议案》
6.1、审议《本次交易预计构成重大资产重组及关联交
易》
6.2、审议《本次交易不构成重组上市》
7、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业
股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于
发行股份并支付现金购买资产协议>的议案》
8、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
9、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业
股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东
关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议>的议案》
10、审议《关于公司引进战略投资者的议案》
11、审议《关于公司签署附生效条件的<锦州吉翔钼业
股份有限公司与陈国宝之战略合作协议>的议案》
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议
案》
14、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
15、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明的议案》
16、审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形说明的议案》
1、审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》
2、审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
3、审议《关于 2019 年年度报告及年度报告摘要的议
案》
4、审议《关于续聘公司 2020 年度外部审计机构的议
案》
2020 年 4 月 29 日
5、审议《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议
召开了第四届
案》
监事会第十二次会议
6、审议《关于公司 2020 年度预算的议案》
7、审议《关于会计政策变更的议案》
8、审议《关于 2019 年度计提资产减值准备及资产报
废的议案》
9、审议《关于 2020 年第一季度报告及摘要的议案》
10、审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
1、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买
2020 年 6 月 12 日 资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
召开了第四届 2、审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资
监事会第十三次会议 产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
2.1、审议《发行股份及支付现金购买资产的方案》
2.1.1、审议《标的资产》
2.1.2、审议《标的资产交易价格》
2.1.3、审议《交易对价支付方式》
2.1.4、审议《发行股份种类和面值》
2.1.5、审议《发行方式和发行对象》
2.1.6、审议《定价基准日、定价原则、发行价格》
2.1.7、审议《发行股份数量》
2.1.8、审议《发行股份的锁定期安排》
2.1.9、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
2.1.10、审议《发行股份上市地点》
2.1.11、审议《业绩承诺与补偿安排》
2.1.12、审议《超额奖励安排》
2.1.13、审议《发行股份及支付现金购买资产决议的
有效期》
2.2、审议《发行股份募集配套资金的方案》
2.2.1、审议《发行股份种类和面值》
2.2.2、审议《发行方式和发行对象》
2.2.3、审议《定价基准日、定价依据、发行价格》
2.2.4、审议《发行股份数量》
2.2.5、审议《发行股份的锁定期安排》
2.2.6、审议《募集资金用途》
2.2.7、审议《发行股份上市地点》
2.2.8、审议《发行前公司滚存未分配利润的处置安
排》
2.2.9、审议《募集配套资金决议的有效期》
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》
4、审议《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联
交易、不构成重组上市的议案》
6.1、审议《本次交易预计构成重大资产重组及关联交
易》
6.2、审议《本次交易不构成重组上市》
7、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司
发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》
8、审议《关于公司签署<锦州吉翔钼业股份有限公司
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的
议案》
9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》
10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议
案》
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
12、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
13、审议《关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份
购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
14、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报
告及备考审阅报告的议案》
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性之意见的议案》
16、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的
承诺的议案》
17、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》
2020 年 8 月 12 日
1、审议《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制
召开了第四届
性股票的议案》
监事会第十四次会议
2020 年 8 月 18 日
1、审议《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的
召开了第四届
限制性股票的议案》
监事会第十五次会议
2020 年 8 月 27 日 1、审议《关于 2020 年半年度报告及半年报摘要议
案》
召开了第四届
2、审议《关于 2020 年半年度计提资产减值准备的公
监事会第十六次会议 告》
1、审议《关于公司终止重大资产重组的议案》
2020 年 10 月 19 日 2、审议《关于签署<关于终止发行股份并支付现金购
召开了第四届 买资产协议及业绩补偿协议之协议>的议案》
监事会第十七次会议 3、审议《关于签署<关于终止非公开发行股份认购协
议及战略合作协议之协议>的议案》
2020 年 10 月 30 日
召开了第四届 1、审议《关于 2020 年第三季度报告的议案》
监事会第十八次会议
2020 年 12 月 3 日
1、审议《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
召开了第四届
股票的议案》
监事会第十九次会议
三、公司监事会对 2020 年度有关事项发表的独立意见
1、监事会对公司依法运行情况的独立意见
监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规
的有关规定，依法列席了公司部分的董事会和股东大会，对公司的决策程序和
公司董事会、经理层履行职务等情况进行了严格的监督检查，认为公司决策程
序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽
责、廉洁自律，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益
的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了
认真、细致的审议，认为公司 2020 年财务报告真实、准确，在所有重大方面公
允地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法
律法规的规定。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了严格的监督检查，认为公司关
联交易决策程序合法，并能够依法规范运作，不存在违反法律法规、《公司章
程》或有损于公司和股东利益的行为。
4、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认
为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行
为。
四、公司监事会 2021 年度工作计划
2021 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事
会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规
范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；
同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股
东利益而努力工作。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2021 年 4 月 29 日
