证 券 代 码：603399        证 券简 称：吉 翔 股 份   公告 编 号： 2021-082


                  锦州吉翔钼业股份有限公司
     关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告


   本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“公司”）于 2021
年 8 月 6 日收到上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业股份有限公司相关事
项的监管工作函》（上证公函【2021】0816 号，以下简称“《监管工作函》”）。公
司收到《监管工作函》后高度重视，立即组织公司董事、监事及高级管理人员对
《监管工作函》中所涉及的问题进行核查；公司于 2021 年 8 月 6 日向公司控股
股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东杉杉控股
有限公司（以下简称“杉杉控股”）及公司大股东上海钢石股权投资有限公司（以
下简称“上海钢石”）就《监管工作函》所涉问题发出《征询函》；截止 2021 年
8 月 19 日，杉杉控股及上海钢石分别给予了回函。公司经充分核实后，根据《监
管工作函》的要求，现就相关问题回复如下：

    一、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在大量股权和业务互转，请
公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石在股权投资、业务开展等方
面的具体合作情况，截至目前是否仍存在共同投资、合伙、合作、联营等其他
经济利益关系。
    回复：
    1、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“上海钢石有部分子公司（瑞
智投资、天润生物、芜湖杉徽）股权是从杉杉受让控股权承接而来”的相关基本
情况如下：
    （1）上海钢石的股权基本情况为
    2011 年 2 月，应裕乔（持有上海钢石 55%股权）、屠美芬（持有上海钢石 15%


                                     1
股权）、应爽爽（持有上海钢石 15%股权）、应一鸣（持有上海钢石 15%股权）四
个自然人发起设立上海钢石股权投资有限公司。
    2014 年 6 月，上述四人将其持有的上海钢石投资的股权全部转让给吴军辉。
    2017 年 10 月，宋晓玉通过股权受让方式成为上海钢石的股东。
    目前，吴军辉持有上海钢石 98.8%的股权，宋晓玉持有上海钢石 1.2%的股权。
    2015 年 12 月上海钢石通过股权受让方式成为上海易恩实业有限公司（以下
简称“上海易恩”）的全资股东。自上述股权受让完成起至今，上海易恩为上海
钢石的子公司。在此之前，上海易恩的相关投资决策均与上海钢石无关。
    （2）瑞智投资：2014 年 9 月，杭州展顺贸易有限公司将其持有的苏州瑞智
投资有限公司股权转让给上海钢石。自上述股权受让完成起至今，瑞智投资为上
海钢石的子公司。杭州展顺贸易有限公司的股东为自然人，该公司并非杉杉控股
的子公司，该等股权转让与杉杉控股无关。
       （3）天润生物：2016 年 9 月，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有
限公司 100%股权转让给上海钢石子公司上海易恩。
    （4）芜湖杉徽：2014 年 11 月，上海杉融实业有限公司、上海杉业实业有
限公司将其持有的芜湖杉徽贸易有限公司股权转让给上海易恩。上述股权转让时，
上海易恩尚未成为钢石的子公司，该等股权受让决策与上海钢石无关。
    上海钢石、上海易恩受让上述公司股权均系独立决策，受让股权后亦独立经
营、独立行使股东权利、自负盈亏，与杉杉控股不构成关联关系及一致行动关系。
    2、经向杉杉控股、上海钢石核实，媒体报道中“杉杉控股与上海钢石共同
投资穗甬控股、法涵诗女装、华创证券、璞泰来、芜湖宏大 5 家公司”相关情况
如下：
    （1）穗甬控股：杉杉控股与上海钢石于 2016 年起分别成为穗甬控股投资有
限公司的股东，后上海钢石于 2018 年 10 月将所有的股权转让给宁波梅山保税港
区广信博胜投资管理中心(有限合伙），该受让股东与杉杉控股不存在任何关联关
系。
    （2）法涵诗女装：上海法涵诗女装有限公司 2002 年成立，发起股东为上海
杉杉服装有限公司（持有该公司 90%股权）和宁波杉杉股份有限公司（持有该公
司 10%股权），注册资本 500 万元。2009 年，上海易恩的子公司芜湖瑞宇工贸有


                                    2
限公司通过受让方式取得法涵诗女装的股权。该股权转让发生时间为 2009 年，
上海易恩尚未成为上海钢石的子公司。目前，芜湖瑞宇工贸有限公司持有法涵诗
女装 90.09901%股权，宁波杉杉股份有限公司持有法涵诗女装 9.90099%股权。该
公司于 2014 年开始无任何营业收入，处于实质性的停止运营状态，股权待处置。
    （3）华创证券：上海杉融实业有限公司与上海易恩曾同时为华创证券有限
责任公司的股东，后河北宝硕股份有限公司（现更名为：华创阳安股份有限公司）
发行股份购买华创证券的股权。上述购买于 2016 年完成后，上海杉融实业有限
公司持有华创阳安股份有限公司的股票 14182.59 万股（占当时该公司总股本的
7.85%），上海易恩持有华创阳安股份有限公司的股票 4294.4278 万股（占当时该
公司总股本的 2.38%）。目前，上海易恩已将其持有的华创阳安股份有限公司的
股票抛售完毕。
    上述投资均为各方独立决策，各负盈亏，独立行使相关股东权利，不存在委
托表决、代持等情况，不构成关联关系及一致行动关系。
    除上述投资外，双方没有媒体报道中其他同时参股情况。媒体报道中提及的
“璞泰来”、“芜湖宏大”的情况为：
    璞泰来：杉杉控股及其子公司与上海钢石及其子公司均未持有“璞泰来公司”
相关股权。就杉杉控股未持有“璞泰来公司”股权情况，宁波杉杉股份有限公司
已于 2013 年 7 月 2 日发布了《关于媒体报道的澄清公告》进行了澄清说明：“杉
杉控股及其控股子公司与江西紫宸科技有限公司不存在股权关系，亦无江西锂离
子电池负极材料投资计划。”
    芜湖宏大：在 2015 年 12 月上海易恩成为上海钢石的子公司之前，上海易恩
子公司芜湖瑞宇工贸有限公司曾于 2013 年 8 月与芜湖隆耀实业有限公司共同发
起成立芜湖宏大进出口有限公司，双方各持有芜湖宏大进出口有限公司 50%股权。
该公司成立至今股权结构没有发生变化，杉杉控股及其子公司未持有该公司股权。
且芜湖瑞宇工贸有限公司、芜湖隆耀实业有限公司在经营芜湖宏大过程中均独自
决策、自负盈亏，两公司之间亦非关联公司。芜湖宏大已于 2018 年进入清算程
序中。
    3、除媒体报道的相关投资情况外，经杉杉控股、上海钢石核查，双方还存
在以下共同参股、股权转让情况：


                                     3
    （1）上海易恩曾于 2017 年 4 月通过增资方式成为宁波溢聚贸易有限公司的
股东。增资后，上海易恩持有该公司 85.71%股权，杉杉控股持有该公司 11.43%
股权。目前，该公司已注销。
    （2）2016 年，杉杉控股将其持有的中科芜湖科技园有限公司全部股权转让
给上海易恩。
    4、公司在核实上述情况后，说明如下：
    （1）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，已持有“芜湖杉徽”、“芜湖宏
大”、“法涵诗女装”等公司部分股权。2015 年 12 月，上海钢石方才成为上海易
恩的全资股东。因此，上海钢石是因为持有上海易恩等子公司股权，从而与杉杉
控股形成间接共同参股“法涵诗女装”的情形。此外，上海法涵诗女装有限公司
在 2014 年停止运营。
    （2）上海易恩在成为上海钢石子公司之前，曾发起“芜湖宏大”及受让“芜
湖杉徽”、“法涵诗女装”等公司部分股权，但该等商业投资行为系上海易恩依照
自主决策而进行的投资，与上海钢石无关。目前，杉杉控股和上海钢石在“穗甬
控股”与“华创证券”不存在共同投资的情况。因此，媒体报道所涉的“股权转
让”“共同投资”项目均不构成杉杉控股和上海钢石在吉翔股份可能形成一致行
动关系的共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
   （3）杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市公司层面独立行权，不存在相互委
托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他任何可能导致一致行动的情形，
不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。


    二、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在工作人员大量重叠的情形，
请公司向相关方核实并说明，“杉杉系”与上海钢石是否存在董事、监事及高
级管理人员交叉任职的情形。
    回复：
    1、公司向相关股东核实各自董事、监事及高级管理人员组成，情况如下：
    （1）上海钢石向公司回复不存在董监高与杉杉控股交叉任职的情况，上海
钢石的公司董监高名单：执行董事兼总经理是吴军辉；监事是宋晓玉。
    媒体报道的关于“宋晓玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不属实。


                                    4
经向上海钢石核实，其监事宋晓玉已经于 2014 年退休。宋晓玉退休前在杉杉控
股从事人事工作，非杉杉控股的高级管理人员。宋晓玉退休后分别担任了上海钢
石的监事及上海钢石子公司苏州瑞智投资有限公司的执行董事，未在杉杉控股任
职。
      （2）杉杉控股向公司回复不存在董监高与上海钢石交叉任职的情况，并向
公司提供了杉杉控股子公司明细、杉杉控股及其重要产业平台的董监高名单：


序号    公司名称                                董监高名单
        杉杉控股有   董事：郑驹、庄魏、陈光华、李智华、杨峰；
  1
        限公司       监事：袁航。
        杉杉集团有   董事：翁惠萍、沈云康、陈光华、阮非、鲍肖华、郑驹、水谷秀文；
  2
        限公司       监事：樱木正人、翁静芬。
                     董事长：郑永刚；
                     副董事长：庄巍；
        杉杉股份有   董事兼总经理：李智华；
  3
        限公司       董事：沈云康、彭文杰、仇斌、杨峰、朱京涛、张纯义、李凤凤、徐
                     衍修；
                     监事：徐超、洪志波、林飞波。

      2、经向杉杉控股、上海钢石及相关人员核实，并查阅其提供的相关资料，
公司就媒体报道中“朱亚伟、陈光华、崔远发在杉杉控股、上海钢石同时任职”
情况说明如下：
      （1）报道中“朱亚伟在宁波恩科投资担任董事”。
      目前，朱亚伟在宁波恩科投资有限公司担任董事职务，但该公司并非杉杉控
股或上海钢石控股的子公司，其在该公司担任董事职务亦非受杉杉控股或上海钢
石指派。
      （2）报道中“陈光华在天润生物担任监事，崔远发在芜湖中科、天润生物
担任董事职务”。
      2016 年，杉杉控股将其持有的芜湖天润生物技术有限公司、中科芜湖科技
园有限公司股权转让给上海钢石子公司上海易恩时，因尚有未决争议，在股权受
让方的要求下双方达成一致：在该等未决争议完全解决前，原董监高人员暂不变
更。因此，陈光华、崔远发虽作为原董监高人员，目前名义上仍分别为芜湖天润
生物技术有限公司的监事、董事，崔远发仍名义上为中科芜湖科技园有限公司的
董事，但两人均未实际参与公司的经营、决策。


                                          5
    3、除媒体报道外，经向杉杉控股、上海钢石核实，上海钢石原监事郎妍（任
职期间：2014 年 6 月至 2016 年 5 月）曾于 2016 年 4 月起在杉康医疗投资（宁
波）有限公司短暂担任监事职务（该公司于 2016 年 10 月注销），郎妍还曾在 2014
年 7 月至 2017 年 2 月期间在杉恒地产集团有限公司担任监事职务，2017 年郎妍
从上海钢石离职。郎妍在杉康医疗投资（宁波）有限公司、杉恒地产集团有限公
司担任名义监事期间，未实际参与公司的经营、决策。
    如前所述，尽管陈光华、崔远发、郎妍在相关公司担任名义上职务，但并未
实际参与相关公司的经营、决策，更不会导致杉杉控股和上海钢石构成一致行动
关系。除上述情况外，2019 年 1 月之前和之后，杉杉控股及其子公司与上海钢
石不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形。
    4、经向杉杉控股、上海钢石核实，公司就报道中“上海钢石在工商登记联
系方式与杉杉存在重合”作如下情况说明：
    （1）杉杉控股与上海钢石办公场所独立，不存在共同办公的情况。
    （2）报道中“上海钢石与杉杉控股共用 021-68764118 电话号码”情况，经
核查，上海钢石向上海杉杉服装有限公司租赁办公用房。2017 年 3 月，上海杉
杉服装有限公司将办公房内号码为 021-68764118 的电话过户给上海易恩。在该
号过户前，宁波梅山保税港区纪盈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
税港区标驰投资有限公司已将此号作为联系电话。后因工作人员疏忽，未及时变
更工商公示电话。


    三、针对媒体质疑的“杉杉系”与上海钢石存在 10 亿元股权转让款转账流
水，请公司向相关方核实相关事项并予以说明。同时，针对上海钢石协议受让
上市公司股权事项，核实 3.95 亿股权转让款的具体来源，并说明“杉杉系”与
上海钢石是否存在其他利益安排。
    回复：
   1、 媒体报道称“2020 年 4 月 28 日至 29 日期间，杉杉控股先向中静新华支
付 5000 万元，再经中静委托给第三方芜湖隆耀借款 5000 万，……如此循环往复
20 次”等事项，杉杉控股经向芜湖隆耀核实后，向公司回复：
    （1）芜湖隆耀实业有限公司（以下简称“芜湖隆耀”）与杉杉控股、上海钢


                                     6
石均非关联公司，所谓“芜湖隆耀及转账涉及的一系列公司属于关联公司”并不
属实；
    （2）该等 10 亿元相关的纠纷已在宁波中级人民法院依法审理过程中，基本
情况为：
    2020 年 4 月，中静方请求杉杉寻找若干非关联企业形成 10 亿元的资金往来，
启动资金往来的初始 5000 万元由杉杉控股提供。在上述资金往来中，杉杉控股
联系其友好公司芜湖隆耀提供支持，希望芜湖隆耀能安排几家公司进行多手往来
后，再汇入杉杉控股的指定公司完成资金往来，芜湖隆耀作出了相应的资金往来
安排，上述资金往来不构成真实的债权债务关系，并不存在所谓“杉杉控股与上
海钢石之间 10 亿元股权转让款”的说法。
    资金往来所涉主体中，上海易恩实业有限公司、苏州瑞智投资有限公司、上
海讴扬贸易有限公司、宁波梅山保税港区元佳祺辉投资管理有限公司系芜湖隆耀
安排的公司；且上述公司均非杉杉控股的关联公司。
    资金往来所涉主体中，上海欣佟实业有限公司、宁波炬泰投资管理有限公司、
上海杉融实业有限公司、杉众投资管理（上海）有限公司、宁波森穹贸易有限公
司、宁波欣佑实业有限公司、宁波市星通投资管理有限公司、宁波创裕贸易有限
公司系杉杉控股直接指定的公司。
    经公司向上海钢石核实，资金往来中涉及的上海易恩实业有限公司、苏州瑞
智投资有限公司、上海讴扬贸易有限公司系上海钢石的子公司，其余资金往来主
体均与上海钢石无关。
    2、媒体报道称“芜湖隆耀向宋晓玉、王庆来、崔远发等人发放工资”事项，
上海钢石经向芜湖隆耀核实后，向公司回复：
    宋晓玉、王庆来、崔远发均非芜湖隆耀的员工，未与芜湖隆耀签署劳动合同，
相关社保亦未在芜湖隆耀缴纳。
    宋晓玉、王庆来因就特定项目向芜湖隆耀提供了服务，故芜湖隆耀向其支付
了劳务报酬。崔远发因长期在芜湖工作，基于其芜湖当地的工作经验，向芜湖隆
耀提供了项目顾问服务，芜湖隆耀向其发放了顾问费。
    3、上海钢石向公司回复，其于 2020 年 7 月受让陕西省国际信托股份有限公
司所持吉翔股份 53,516,410 股的资金 395,486,269.90 元股权转让款来源于上海


                                   7
钢石自有资金，系上海钢石历年未分配利润再投资后而收回的款项，不存在利用
杠杆收购上市公司股权的情形。上海钢石成立于 2011 年，主要从事股权投资、
投资管理，公司成立近十年来，业绩良好，截至 2019 年 12 月末，累计实现未分
配利润 18 亿元，公司净资产 19.3 亿元。
    4、经公司核查上海钢石协议受让上市公司股权前“一年一期”（2019 年全
年及截至 2020 年 6 月 30 日）的财务报表后，确认上海钢石经营状况良好，其历
年未分配利润足以覆盖上述股权受让款，不存在利用杠杆收购上市公司股权的情
形。同时，杉杉控股与上海钢石在回复中均表示，两家公司不存在其他利益安排。


    四、请公司督促相关股东严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，
充分核实是否存在其他可能构成一致行动关系的情形，相关股东是否实质上构
成一致行动关系，前期信息披露是否真实、准确、完整。
    回复：
    经公司督促相关股东严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定充分核
实后，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，公司认为杉杉控
股与上海钢石不存在构成“一致行动人”的其他情形。具体分析如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三         是否适用/存在该情形
           条所列情形
1. 投资者之间有股权控制关系      2020 年 7 月上海钢石受让公司股权期
                                 间，上海钢石的控股股东和实际控制人
                                 均为吴军辉。同一时间，杉杉控股的股
                                 东为宁波华创元基实业有限公司、宁波
                                 友福投资有限公司、宁波天乔实业投资
                                 有限公司、宁波梅山保税港区平人投资
                                 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
                                 港区泷和投资合伙企业（有限合伙）、
                                 宁波盛铭贸易有限公司、宁波筑海投资
                                 有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公
                                 司、宁波青刚投资有限公司。另外，根
                                 据杉杉控股的股权穿透情况，未发现双
                                 方存在股权重合或控制关系。据此公司
                                 判断，双方不存在“投资者之间有股权
                                 控制关系”的情形。

2. 投资者受同一主体控制             吴军辉是上海钢石的实际控制人，公司
                                    经公开渠道核实杉杉控股的的股权穿

                                    8
                                             透情况，未发现存在股权重合或控制。

3. 投资者的董事、监事或者高级管理            根据上海钢石与杉杉控股提供的书面
人员中的主要成员，同时在另一个投             材料及确认，公司核实确认后认为上海
资者担任董事、监事或者高级管理人             钢石及杉杉控股不存在各自的董事、监
员                                           事及高级管理人员在另一方担任董事、
                                             监事或者高级管理人员的情形。

4. 投资者参股另一投资者，可以对参 杉杉控股及上海钢石两者之间并不存
股公司的重大决策产生重大影响      在投资者参股另一投资者的情形。

5. 银行以外的其他法人、其他组织和 上海钢石受让资金来源于自有资金，不
自然人为投资者取得相关股份提供融 存在代他人受让上市公司股权的情形，
资安排                            也不存在利用杠杆受让上市公司股权
                                  的情形。杉杉控股与上海钢石之间不存
                                  在相关情形，本条不适用。

6. 投资者之间存在合伙、合作、联营            详见问题一之回复。
等其他经济利益关系
7. 持 有 投 资 者 30% 以 上 股 份 的 自 然   不适用。
人，与投资者持有同一上市公司股份
8. 在投资者任职的董事、监事及高级            不适用。
管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份
9. 持有投资者30%以上股份的自然人             《民法典》第1045条规定，“亲属包括
和在投资者任职的董事、监事及高级             配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、
管理人员，其父母、配偶、子女及其             兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配             外孙子女为近亲属。”
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，           根据上海钢石与杉杉控股的确认，上海
与投资者持有同一上市公司股份                 钢石的实际控制人吴军辉的配偶吴海
                                             霞为杉杉控股的实际控制人郑永刚的
                                             外甥女。
                                             吴军辉与郑永刚之间并非《民法典》所
                                             认定的亲属或近亲属关系，两人亦非
                                             《上市公司收购管理办法》第83条第2
                                             款第9项所列父母、配偶、子女及其配
                                             偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
                                             配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。
                                             因此，吴军辉与郑永刚之间不构成本条
                                             所列情形。
                                             此外，上海钢石自2014年6月吴军辉控
                                             股以来，对外投资及日常经营活动均系
                                             其自主决策、独立经营、自负盈亏，与
                                             杉杉控股并无关联关系。
                                             2020年7月上海钢石入股吉翔股份后，

                                             9
                                 杉杉控股与上海钢石在吉翔股份上市
                                 公司层面独立行权，不存在相互委托投
                                 票、相互征求决策意见、共同推荐董事
                                 或其他任何可能导致一致行动的情形，
                                 不存在任何现实或潜在的一致行动协
                                 议或安排。
                                 据此，上述姻亲关系并非本条所述亲属
                                 关系，上海钢石与杉杉股份亦不构成一
                                 致行动人关系。
10. 在上市公司任职的董事、监事、 不适用。
高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或
者其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业同时持有本公司股份
11. 上市公司董事、监事、高级管理 不适用。
人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份
12. 投资者之间具有其他关联关系   根据上海钢石与杉杉控股的确认，上海
                                 钢石与杉杉控股不存在其他关联关系。
   同时，结合律师发表的专业意见，公司认为双方不构成一致行动关系。相关
股东及公司的前期信息披露真实、准确、完整。
   相关事项的法律意见书请见附件。
    附：《上海汉盛律师事务所关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限
公司不构成一致行动人之专项法律意见书》
   特此公告。




                                       锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
                                                       2021 年 9 月 30 日




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