吉翔股份：吉翔股份关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的公告2022-01-07
证 券 代 码：603399 证 券简 称：吉 翔 股 份 公告 编 号：2022-003
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于收购湖南永杉锂业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”、“公司”、“受让方”）
拟以现金 48,000 万元收购宁波永杉锂业有限公司（以下简称“宁波永杉”、“转
让方”）所持湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”或“标的公司”）100%
的股权（以下简称“本次交易”）；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，还需提交公司
股东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联
交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2022 年 1 月 6 日，经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司与宁
波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金
48,000 万元收购湖南永杉 100%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
鉴于宁波永杉的控股股东宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”）为公
司间接控股股东杉杉控股有限公司（下称“杉杉控股”）的下属子公司，宁波永
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杉与公司均受同一实际控制人郑永刚先生控制。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条的相关规定，宁波永杉为公司关联法人，本次交易构成关
联交易。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交
易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：宁波永杉锂业有限公司
社会统一信用代码：91330206MA2CKYC18D
法定代表人：杨峰
注册资本：人民币 500,000,000 元
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4240 室
成立时间：2018 年 11 月 27 日
经营范围：碳酸锂的研发与销售；化工产品（除危险化学品及易制毒化学
品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营
或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
奇开展经营活动）
股东情况：杉杉股份持有宁波永杉 100%的股权。
宁波永杉最近一年一期间的主要财务数据：
单位：万元人民币
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 58,428.00 50,150.53
净资产 47,428.00 47,317.45
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 120.88 5,247.72
净利润 110.55 171.82
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
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公司名称：湖南永杉锂业有限公司
社会统一信用代码：91430112MA4QQ6E48P
法定代表人：杨峰
注册资本：人民币 300,000,000 元
公司类型：有限责任公司
注册地址：长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业园新源路 230 号
成立时间：2019 年 8 月 29 日
经营范围：化工产品制造（不含危险及监控化学品）、加工（不含危险及
监控化学品）；锂离子电池材料的生产、销售、研制；超级电容材料、汽车动
力电池材料的生产；汽车动力电池材料的销售；汽车动力电池材料的研究；金
属材料加工；耐火材料的制品制造、销售、研发；新能源的技术开发、咨询及
转让；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东情况：宁波永杉持有湖南永杉 100%的股权。
（二）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2021]第
ZA15065 号和信会师报字[2021]第 ZA15816 号《审计报告》，湖南永杉最近一年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 74,654.76 58,106.08
净资产 30,127.20 21,495.75
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 2,747.01 152.21
净利润 631.45 -488.97
四、本次交易的定价依据及评估情况
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2021）沪第 3122 号《资产评估报告》为定价依据。
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（一）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了收益法和资产基础法。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其
所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
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4、收益法预测假设
（1）一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报
告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
5）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
6）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（2）特殊假设及主要参数
1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
2）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
3）本次假设企业现金流在一年中均匀发生；
4）由于被评估单位生产经营过程所需外购的原材料锂辉石及未来拟生产的
产成品氢氧化锂、碳酸锂，近期市场价格波动幅度较大，同时鉴于未来价格波动
的不确定性以及不可预测性，评估师难以准确估计预测期内各期的原料及产品价
格，故本次评估假设 2022 年的原料及产品价格，按历史期最高价格和平均价格
的均值考虑；2023 年及以后各期的原料及产品价格，参考截止于评估报告出具
日前历史期原材料及产品价格的平均水平进行预测。
5）截至评估基准日，被评估单位适用 25%的企业所得税率，但同时已启动高
新技术企业认定的申报准备工作。考虑到与被评估单位同类型的新能源行业中可
比公司正常生产经营状态下大多为高新技术企业；同时考虑到被评估单位生产线
投资及达产所需的合理时间，本次评估假设自开始投产第三年后，即 2025 年起
可以获得高新技术企业认定，适用 15%的企业所得税税率。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
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件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。
（四）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湖南永杉经审计后的总资产 74,654.76 万
元，总负债 44,527.56 万元，股东权益 30,127.20 万元。采用收益法评估后的股
东全部权益价值为 48,300.00 万元，增值 18,172.80 万元，增值率 60.32%。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，湖南永杉经审计后的总资产 74,654.76 万
元，总负债 44,527.56 万元，股东权益 30,127.20 万元。采用资产基础法评估后
的总资产价值 91,589.00 万元，总负债 43,801.13 万元，股东权益 47,787.87 万
元，增值 17,660.67 万元，增值率 58.62%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 48,300.00 万元，资产基础法评估结果为 47,787.87 万
元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 512.13 万元，差异率为 1.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考
虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，而收益法是从企业的未来获利能力角
度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。截至评估基准日，被评估单位
虽尚未正式投产运营，但考虑到被评估单位业务定位为生产及销售锂电池产品的
主要中间材料，本次股权转让的实质为该锂盐业务的转让。收益法评估过程及结
果综合考虑了被评估单位按已批准立项的一期项目建成投产后企业正常经营可
以获得的合理收益，因此收益法的评估结果较资产基础法更符合本次股权交易的
实质内容，故本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论。
据上述，本评估报告的评估结论采用收益法评估结果，即：湖南永杉的股东
全部权益价值评估结果为 48,300.00 万元（大写：人民币肆亿捌仟叁佰万元整）。
（五）公司董事会和独立董事的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，认为本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人
员与本次交易双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估
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目的相关，评估结论合理，本次交易以评估值为基础确定交易价格，符合相关法
律法规的规定。
独立董事发表了独立意见：本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机
构及其经办人员与本次交易双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
2022 年 1 月 6 日，经公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司与宁
波永杉签署了《关于湖南永杉锂业有限公司之股权转让协议》。
（一）协议主体
转让方：宁波永杉锂业有限公司
受让方：锦州吉翔钼业股份有限公司
（二）本次转让的标的股权
截止本协议签署之日，标的公司注册资本 30,000 万元，经双方协商一致，
受让方以现金购买转让方所持的标的公司 100%的股权。
（三）担保相关安排
截至本协议签署之日，转让方母公司杉杉股份及其下属公司总计为标的公司
提供了 30,000 万元的借款担保（下称“借款担保”），实际担保责任余额 29,000
万元。
双方同意，在本协议生效后，双方共同努力将借款担保的担保方变更为受让
方（或者受让方指定的第三方），解除杉杉股份及其下属公司的担保责任。双方
进一步确认，如截至交割日未能解除杉杉股份及其下属公司提供的借款担保，则
受让方就杉杉股份及其下属公司提供的借款担保向杉杉股份及其下属公司提供
反担保，反担保的担保期限为自杉杉股份及其下属公司实际承担担保责任之日起
两年。受让方将另行与杉杉股份及其下属公司签署反担保协议。
（四）借款相关安排
截至本协议签署之日，转让方总计向标的公司提供了 8,800 万元的借款（下
称“股东借款”）。受让方应当负责促使标的公司不晚于交割日将转让方已提供的
所有股东借款归还给转让方，受让方对于上述股东借款的偿还提供连带责任保证
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担保，担保期限为标的公司偿还上述股东借款的期限届满之日起两年。
（五）本次转让的价款及支付
5.1、双方同意，受让方就受让标的股权向转让方支付的股权转让价款为
48,000 万元。
5.2、受让方应当按照如下方式向转让方支付股权转让价款：
（1）第一期股权转让价款：受让方在下列条件全部满足（或经受让方书面
同意予以豁免）之日起十个工作日内，将第一期股权转让价款 25,000 万元（下
称“第一期股权转让价款”）支付至转让方指定的银行账户：
a、本协议经双方签署并生效；
b、本次股权转让的变更登记手续完成，并且双方按照约定完成交割；
c、转让方、标的公司不存在违约行为，转让方、标的公司在本协议项下所
做出的陈述与保证未出现不真实、不准确、不完整、重大误导性的情形。
（2）第二期股权转让价款：受让方应当在标的公司取得《安全生产许可证》
后三十个工作日内或 2022 年 9 月 30 日之前（以上两者以较早者为准），将第二
期股权转让价款 10,000 万元支付至转让方指定的银行账户。
（3）第三期股权转让价款：受让方应当在不晚于交割日起的一年内，将其
余股权转让价款 13,000 万元支付至转让方指定的银行账户。
（六）标的公司的交割
6.1、双方应当在本协议生效之日起三十日内，向标的公司所属市场监督管
理部门申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）的变更
登记和/或备案，双方均有义务积极配合并提供所需的全部文件和资料。双方同
意，标的公司完成本次股权转让事宜的变更登记和/或备案的当日（或双方同意
的其他日期）为交割日。
6.2、转让方应在交割日自行并促使标的公司将标的公司的全部文件、资料、
印章、证件、资产交付予受让方指定的人员保管或拥有，包括但不限于：
（1）标的公司（含其下属子公司、其他分支机构和/或内部各部门，下同）
的全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、银行预留印鉴）；
（2）标的公司的所有执照、许可证（包括但不限于营业执照、税务登记证、
企业组织机构代码证、开户许可证）、政府批文（如有）；
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（3）标的公司的公司章程、验资报告、股东名册（如有）、股东会会议记录、
董事会会议记录；
（4）标的公司对外签订的合同、协议、业务档案和其他资料；
（5）标的公司的财务账册和记账凭证、支票簿；
（6）标的公司的现金、银行存款、固定资产、存货、在建工程等各项资产；
（7）标的公司的资产的各项权属证书；
（8）标的公司的业务的电子数据记录；
（9）其他由标的公司所有或由标的公司保存的与标的公司存续及开展业务
相关的所有资产及其对应的材料、文件、档案、信息。
（七）生效和终止
本协议自双方签署之日起成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。除本
协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经双方或其法定代表人/授权代
表共同签署书面协议后方可生效。
（八）法律适用与争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律、行政
法规及规章。
凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商
不成的，任何一方均有权将争议事项提交协议签署地有管辖权的人民法院进行诉
讼。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司处于钼的生产加工行业，依托多年打造的规模化生产及多元化销售渠
道优势，已经成为一家国内大型钼业企业，但是受宏观经济波动、上下游市场
需求变动等因素影响，钼行业波动较大，导致近年来公司出现业绩波动。
公司本次拟通过收购标的公司，将业务板块延伸至新能源领域。标的公司
主要生产电池级/工业级碳酸锂和氢氧化锂等产品，系锂电池正极材料的主要原
材料，下游应用领域包括动力电池及储能电池等。近年来，新能源汽车等下游
行业快速发展，在公司充足的资金支持和专业的运营管理下，标的公司将拥有
良好的发展前景，可以为公司提供较好的业绩回报。
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公司原有冶炼业务与标的公司均属于矿产加工行业，公司在该领域已具有
丰富的行业经验，与标的公司具有较强的产业协同性。本次交易完成后，公司
将继续专注于金属矿产的加工及生产，优化公司产品结构，降低钼行业波动给
公司经营业绩带来的影响，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖南永杉锂业有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》，1 名关联董事回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为
定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事同意上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告为定价依据。定价公允合理，交易条款公平合理，并兼顾了公司和
全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易
双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具备独立性。
独立董事同意收购湖南永杉 100%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
八、备查文件
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（一）第四届董事会第五十次会议决议；
（二）第四届监事会第二十七次会议决议；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）股权转让协议；
（六）审计报告；
（七）资产评估报告。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 7 日
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