吉翔股份：吉翔股份2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益公告2022-05-24
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临 2022-073
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2022 年 5 月 23 日
股权激励权益授予数量：股票期权 590 万份，限制性股票 1,060 万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 21 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（下称“公司”或“吉翔
股份”）召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）及其他
相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意
见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。
2、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 2 日，公司在内部办公系统对本次激励
计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司监事会发表了
《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会对
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本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了明确同意意见，北
京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司
就前述事项发表了独立财务顾问意见。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，北京市海勤律
师事务所出席并见证本次股东大会。
5、2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向
激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事
会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京
市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次
授予权益发表了独立财务顾问意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司本次激励计划确定的首次授予激励对象中有 1 名激励对象因从公
司离职而不再符合激励对象资格，同时另有 1 名激励对象自愿放弃成为本次激励
计划首次授予的激励对象，公司董事会同意对首次授予的激励对象名单进行相应
调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 40 人调整为 38 人；同
时，原计划授予前述 2 名发生变动的激励对象的权益数量，将视职务重要性、工
作绩效、入职年限等综合因素，调整分配至本次激励计划确定的其他首次授予激
励对象，本次激励计划的授予总量、首次授予与预留授予数量均保持不变。除上
述调整内容外，本次激励计划其他内容不变。任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经核查，认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不
能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的
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条件，本次激励计划的授予条件已经达成，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（四）本次权益授予的具体情况
1、授予日：2022 年 5 月 23 日。
2、授予数量：股票期权 590 万份，限制性股票 1,060 万股。
3、授予人数：38 人。
4、行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 19.44 元/股，限制性股票的
授予价格为 9.72 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、首次授予的股票期权的有效期、可行权日、行权期及行权安排等情况：
（1） 有效期：股票期权激励计划有效期为自首次股票期权授予之日起至
激励对象首次获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 可行权日：首次授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。激励对
象应按本次激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得
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在下列期间内行权:
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（3）行权期及行权安排：
首次授予的股票期权达到规定的行权条件后，首次授予股票期权的激励对象
应按照下述行权安排行权：
可行权数量占获
行权安排 行权时间
授权益数量比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。当期股票期权行权条
件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股
票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应
当及时注销。
7、首次授予的限制性股票的有效期、限售期、解除限售期及解除限售安排
等情况：
（1）有效期：首次授予限制性股票的有效期自首次授予之日起至激励对象
首次获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期：首次授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别
为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售期及解除限售安排：
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安 解除限售数量占获
解除限售时间
排 授权益数量比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除
至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
限售期
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除
至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除
至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
限售期
日当日止
激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划相关规定进行锁
定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
8、绩效考核
本次激励计划股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件和个人
绩效考核如下：
（1）首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的公司业绩条件如下
表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个
2022 年度锂盐相关业务板块营业收入不低于 20 亿元
行权/解除限售期
首次授予第二个 2022 和 2023 年度锂盐相关业务板块两年的累计营业收入不低于 50
行权/解除限售期 亿元
首次授予第三个 2022、2023 和 2024 年度锂盐相关业务板块三年的累计营业收入不低
行权/解除限售期 于 90 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。
（2）被激励对象个人绩效考核条件如下：
本次激励计划执行期间，公司每年均依照《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022
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年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象
个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合考核评价结果确定其绩效
考核等级对应的行权/解除限售比例。
若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当
年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。
激励对象个人绩效评价结果及其对应的个人考核标准系数根据下表分 A、B、
C、D 四个等级：
个人绩效评价结果 A B C D
个人考核标准系数 1.0 0.8 0.6 0
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销；
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
9、激励对象名单及权益授予分配情况：
占本次激
占授予
获授限制 获授股票 获授的权 励计划公
激励 权益总
序号 职位 性股票数 期权份额 益总量 告日股本
对象 量的比
量（股） （股） （股） 总额的比
例
例
董事长、
1 杨峰 2,000,000 0 2,000,000 10.00% 0.39%
总经理
2 李立 副董事长 300,000 0 300,000 1.50% 0.06%
副总经
卢妙
3 理、财务 200,000 0 200,000 1.00% 0.04%
丽
总监
管理人员、核心骨
4 8,100,000 5,900,000 14,000,000 70.00% 2.75%
干人员（35 人）
5 预留授予 0 3,500,000 3,500,000 17.50% 0.69%
合计 - 10,600,000 9,400,000 20,000,000 100% 3.93%
注：本表尾数差异系小数点四舍五入造成
二、监事会意见
公司监事会认为：
1、公司本次激励计划首次授予权益的激励对象符合《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办
法》”）等相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的激励对象条件，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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2、本次激励计划规定的首次授予股票期权与限制性股票的授予条件已经达
成。
3、公司确定本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票的授予日为 2022
年 5 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《锦州吉
翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（下称“《激励计划》（草案修订稿）”）中关于授予日的相关规定。
4、公司董事会在审议本议案时，关联董事杨峰、李立已回避表决，其他非
关联董事一致同意；公司全体独立董事一致同意并出具了书面确认意见，北京市
天元律师事务所出具了法律意见书，本次激励计划首次授予权益的审议表决程序
符合相关法律法规的规定，合法有效。
监事会同意公司以 2022 年 5 月 23 日为公司本次激励计划首次授予权益的
授予日，向首次授予的 38 名激励对象授予股票期权 590 万份，限制性股票 1,060
万股。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司本次激励计划向激励对象首次授予权益的授予条件已经达成：公司
不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形；公司本次激励计划确定的首次授予权益的激励对象具备《公司法》、《证
券法》（下称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次股票期权与限制性股票授予的审议表决程序符合相关法律法规的规
定，合法有效：公司董事会在审议本议案时，关联董事杨峰、李立已回避表决，
其他非关联董事一致同意；公司监事会出具了同意的审核意见。
3、公司董事会确定本次授出权益的授予日为 2022 年 5 月 23 日，该授予日
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划关于授予日的相关
规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
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5、公司实施本次激励计划可以进一步健全公司长效激励机制，充分调动公
司董事、子公司主要管理人员和核心技术人员的主动性、积极性和创造性，提升
团队凝聚力，保持企业活力，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地结合
在一起，使各方共同关注并推动公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
综上，独立董事同意公司以 2022 年 5 月 23 日为公司本次激励计划首次授予
股票期权与限制性股票的授予日，向首次授予的 38 名激励对象授予股票期权 590
万份，限制性股票 1,060 万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
激励对象中包括公司董事杨峰、李立以及公司高级管理人员卢妙丽，其在本
次限制性股票授予日前 6 个月内不存在卖出公司股份的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
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（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的计算方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
并以 2022 年 5 月 23 日收盘价为基准价对本次首次授予的 590 万份股票期权进
行预测算。测算采用的参数如下：
（1）标的股价：23.85 元/股(公司 2022 年 5 月 23 日股票收盘价);
（2）行权价：19.44 元/股(本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票
交易均价)
（3）有效期：1 年、2 年、3 年(授予日至每期首个行权日的期限)
（4）无风险收益率：1.96%、2.25%、2.34%(截止 2022 年 5 月 23 日中债国
债 1 年、2 年、3 年期收益率);
（5）历史波动率：16.68%、17.18%、17.36%(上证综指对应期间的年化波动
率均值，数据来自 wind 数据库)。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进
行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次首次授予的 590 万份股票期权对各期会计成本的影响如下表
所示：
期权份额 期权成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
590 3,289.22 1,189.92 1,360.63 582.88 155.79
由本次激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为
初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（二）限制性股票会计处理
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按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、
相关负债和资本公积。
（2）限售期会计处理：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以
解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相
关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》 和 2017 年 3 月 31 日修订并发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量（授予日公司收盘价为 23.85 元/股）。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次首次授予的 1,060 万股限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
限制性股票数 限制性股票 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
量（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,060 14,977.80 5,679.08 6,240.75 2,433.89 624.08
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上表测算信息仅为
初步估计，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
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北京市天元律师事务所就本次激励计划授予出具了法律意见书，其结论性意
见如下：
1、公司本次调整及首次授予事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《激励计划（草案修订稿）》关于授予日的相关规定；
3、公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定；
4、公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，
公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权与限制性股票
激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的
授予日、行权价格/授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的规定，吉翔股份及其激励对象不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情
形。
八、上网公告附件
1、《北京市天元律师事务所关于锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》
2、《华泰联合证券有限责任公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2022 年 5 月 24 日
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