证 券 代 码：603399        证 券简 称：吉 翔 股 份        公告 编 号： 2022-086


                       锦州吉翔钼业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
                                主体承诺公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日召开
了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了公司 2022
年度非公开发行 A 股股票的相关议案，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司现就本次非公开发行 A 股股
票相关事项作出如下承诺：
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分
析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

                                    2021 年度/         2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                项目              2021 年 12 月 31
                                                      本次发行前        本次发行后
                                         日
 总股本（万股）                              50,852          51,865             67,425
 本次发行募集资金总额（万元）                         186,670.00
 假设情形 1：                    2022 年度归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平


                                        1
                                    2021 年度/         2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                项目              2021 年 12 月 31
                                                       本次发行前       本次发行后
                                         日
 归属于上市公司股东的净利润
                                            1,646.15        1,646.15           1,646.15
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                            1,332.12        1,332.12           1,332.12
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.0323          0.0320             0.0312
 稀释每股收益（元/股）                       0.0323          0.0320             0.0312
 扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.0261          0.0259             0.0253
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.0261          0.0259             0.0253
 收益（元/股）
                                 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长
 假设情形 2：
                                 20%
 归属于上市公司股东的净利润
                                            1,646.15        1,975.38           1,975.38
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                            1,332.12        1,598.54           1,598.54
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.0323          0.0384             0.0375
 稀释每股收益（元/股）                       0.0323          0.0384             0.0375
 扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.0261          0.0311             0.0303
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.0261          0.0311             0.0303
 收益（元/股）
                                 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长
 假设情形 3：
                                 40%
 归属于上市公司股东的净利润
                                            1,646.15        2,304.60           2,304.60
 （万元）
 扣除非经常性损益后归属于上市
                                            1,332.12        1,864.97           1,864.97
 公司股东的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.0323          0.0448             0.0437
 稀释每股收益（元/股）                       0.0323          0.0448             0.0437
 扣除非经常性损益后的基本每股
                                             0.0261          0.0363             0.0354
 收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释每股
                                             0.0261          0.0363             0.0354
 收益（元/股）
注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》规定计算；
注 2：2022 年 5 月，公司因实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划发行 1,060 万股限
制性股票；2022 年 7 月，公司回购注销 47.30 万股限制性股票


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    本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产及净资产规模将会相应增加，
由于募投项目实施与产生预期效益尚需一定周期，短期内公司的营业收入及盈利
能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内
下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
2022 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争
情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
    本次非公开发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的成功实施，有利于公司
适时匹配下游动力电池及储能行业日益增长的旺盛需求，进一步扩大电池级氢氧
化锂和电池级碳酸锂的优质产能，构建规模优势，提升公司的持续盈利能力和抗
风险能力，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
    关于本次非公开发行必要性和合理性分析，详见《锦州吉翔钼业股份有限公
司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之“【第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析】”。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    在国家“双碳”政策背景下，新能源汽车和储能市场需求保持高速增长，其
上游锂离子电池及深加工锂产品市场也呈现出持续高增长态势。根据 EVTank 预
测，2030 年之前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到 25.6%，维持在较高
水平。公司深刻认识到能源结构调整战略势在必行，新能源汽车对于传统燃油车
的替代速度将高于预期，同时，全球储能市场对于锂离子电池的需求正在快速释
放，锂离子电池及上游产业链的市场空间巨大。基于对新能源汽车及储能行业未
来发展趋势的判断以及对锂离子电池上下游产业链的深刻理解，公司经审慎决策，
明确了布局深加工锂产品的战略发展方向。2022 年 1 月，公司完成对永杉锂业
的收购，迈出了布局锂离子电池材料的第一步。永杉锂业主要从事电池级碳酸锂
和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售，产品下游主要应用领域包括新能源汽车

                                   3
用动力电池、储能电池及消费电子类产品电池等。永杉锂业自成立至今，一直进
行一期项目的项目建设，该项目已于 2022 年 6 月全线贯通并实现盈利。一期项
目达产后，公司将形成年产 15,000 吨电池级氢氧化锂和 10,000 吨电池级碳酸锂
的生产能力。
    本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的深加工锂产品业务展开，其中，
“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”为“湖南永杉锂业有限公司
年产 45,000 吨锂盐项目“的二期子项目；“年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目”
在原有电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂产品的基础上，新增了高纯碳酸锂，进一
步丰富了产品结构，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品
需求而做出的又一重要战略布局。项目建成后，永杉锂业将新增年产 27,000 吨
电池级氢氧化锂、10,000 吨电池级碳酸锂以及 5,000 吨高纯碳酸锂的生产能力，
优质产能大幅提升，规模效应凸显，有助于降低生产成本、提高市场占用率，从
而提升上市公司的持续盈利能力。
    同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的
资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提
供有力支持。
    四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）技术储备

    本次募投项目实施主体永杉锂业核心技术人员拥有二十余年的同类项目生
产和技术管理经验，对客户需求理解深刻。永杉锂业拥有高标准的深加工锂产品
制造工艺，致力于建设新一代绿色、环保、智能的深加工锂产品工厂。

    在产品质量控制方面，永杉锂业在项目设计和建设期即开展和执行质量管控
措施，引进专业 FMEA 和 6 Sigma 教练，在项目设计和施工过程中，贯彻 FMEA，
并实施 ISO9000 和 IATF16949 标准。永杉锂业拥有一套完整且高标准的质量管控
体系，对于下游客户关注的磁性异物控制标准已远高于国标及国内大部分厂商执
行标准；在技术储备上，截至 2022 年 6 月 30 日，永杉锂业已取得 6 项实用新型
专利和 3 项发明专利。永杉锂业基于自主研发的“一种喷雾包覆制备改性无水氢
氧化锂的方法”，成功开发出核心产品“包覆型无水氢氧化锂”，目前该产品的
中试样品已经进入巴斯夫杉杉和 Samsung SDI 等国际客户认证阶段；在生产自动
                                    4
化控制方面，永杉锂业选用最先进的 DCS 控制系统及最新的自动化设备和设施，
减少人为失误的同时降低成本，并同时提升产品质量；在高效生产方面，永杉锂
业一期装置冶金段窑炉能力为 20,000 吨 LCE/年，是国内首条具备柔性生产能力
的深加工锂产品装置，可根据市场变化和客户订单，实现部分碳酸锂和氢氧化锂
产量的自由调节，实现收益最大化。

    （二）人员储备

    永杉锂业管理团队的核心成员从事深加工锂产品行业均超过 20 年，并曾就
职于国内外领先的深加工锂产品企业，掌握矿石提锂的先进技术及生产工艺，深
刻理解正极材料和锂离子电池生产企业对深加工锂产品的技术要求。核心技术人
员全程参与了一期项目的设计、建设、调试及运营工作，积累了丰富的一线经验，
在管理、技术、质控、安全等各方面为募投项目的高效实施及后续运营打下扎实
基础。

    此外，永杉锂业日常运营过程中建立了较为完善的人才培养计划，本次募投
项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内
部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，
项目所需的其他人员将进行公开招聘，为后续产能扩张后的人才需求做好充分的
准备。

    （三）市场储备

    永杉锂业拥有优质的客户资源。目前，永杉锂业与巴斯夫杉杉、蜂巢能源分
别签署了《关于锂盐供应的战略合作》和《战略合作框架协议》，在产业资本、
深加工锂产品供应、锂矿资源等方面达成战略合作。永杉锂业将深化与巴斯夫的
合作，进一步延伸至巴斯夫在全球的正极材料供应链体系。此外，永杉锂业与国
内其他锂离子电池材料企业及贸易商建立了深入的合作关系，如湖南长远锂科股
份有限公司、建发物流集团有限公司等；海外客户方面，永杉锂业已开始与韩国
客户商讨合作关系，开展合作计划。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，
积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。

    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

                                   5
    （一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收
益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊
薄的风险。

    （二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

    考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为应对本次发行摊薄
即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下具体措施，增
强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期
回报的影响：

    1、强化募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用

    公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募
集资金管理制度》，明确规定了对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等规则。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资
金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。

    2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

    公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，在扣
除发行费用后，募集资金将用于“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项
目”“年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目”和“补充流动资金”。募集资金到位后，
公司将积极调配资源，加快推进募投项目进程，及时、高效地完成项目建设，确
保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。

    3、加强公司经营管理及内部控制，为公司发展提供制度保障


                                    6
    公司已建立完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营
和管理水平。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及全体
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

       4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的有关要求，严
格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，
确保公司股东的利益得到保护，给予投资者合理回报。

       六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
履行的相关承诺

    为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如
下：

       （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：

                                    7
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

    5、如公司未来推出股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会颁发
关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公
司及实际控制人郑永刚对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、自本承诺出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会
颁发关于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充
承诺。

    3、本公司/本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造
                                  8
成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”



    特此公告。
                                             锦州吉翔钼业股份有限公司
                                                      2022 年 7 月 23 日




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