证券代码：603399 证券简称：吉翔股份
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完
成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第【五】届董事会第【九】次会议
审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士根据发行询
价结果，在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股
票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过【186,670.00】万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目 69,948.16 62,250.00
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
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注：“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项
目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以
自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
155,595,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现
金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核
准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开
发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发
行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格下限将进行相应调整。本次非公开发行
股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会
的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的定
价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
6、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束
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之日起六个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非
公开发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行 A 股股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生
变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不
符合上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
9、为了完善和健全股东回报机制，提高利润分配政策决策的透明度和可操作性，根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法
规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划，参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行
情况”，提请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，
上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况参见本预案“第
五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄
即期回报填补措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月。
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目 录
发行人声明 .................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................ 5
释 义 ............................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 10
一、发行人基本情况 .................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 17
五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 20
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................................................. 21
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 .......................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .......................................................... 22
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................................... 29
四、募集资金使用的可行性分析结论 ...................................................................... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况 .............................................................................................................. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况 ...................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 33
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五、本次发行后公司负债水平的变化情况 .............................................................. 34
六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................. 31
一、公司利润分配政策 .............................................................................................. 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 42
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...................................................................... 40
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................................................. 47
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...................................................................... 47
二、本次非公开发行的必要性、合理性 .................................................................. 49
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................................... 50
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 .................................. 52
五、相关主体出具的承诺 .......................................................................................... 53
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
吉翔股份、发行人、
锦州吉翔钼业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
公司、本公司、上市 指
603399
公司
宁波炬泰 指 宁波炬泰投资管理有限公司，为上市公司控股股东
永杉锂业 指 湖南永杉锂业有限公司，为上市公司控股子公司，持股比例 80%
巴斯夫杉杉电池材料有限公司，原湖南杉杉能源科技有限公司（2021
巴斯夫杉杉 指
年 9 月 3 日名称变更），为永杉锂业参股股东
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司，为永杉锂业参股股东
一期项目、一期子项
指 湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目一期项目
目
二期项目、二期子项 “湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”，即“湖南永杉锂
指
目 业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目”的二期子项目
本次非公开发行 A
锦州吉翔钼业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募集资金不超
股股票、本次非公开 指
过【186,670.00】万元（含本数）的行为
发行、本次发行
预案、本预案 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
发行底价 指
80%
未来三年股东回报 《锦州吉翔钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024
指
规划 年）》
《公司章程》 指 《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《新能源汽车发展
指 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
规划》
《新型储能指导意
指 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》
见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
锂产品 指 锂产品主要分为基础锂产品与深加工锂产品
从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原
基础锂产品 指
材料，通常指工业级的碳酸锂、氯化锂和氢氧化锂三种
对基础锂产品进行深加工形成的锂系列合金和锂系列化合物，主要包
深加工锂产品 指 括金属锂制品、电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、高纯碳酸锂、医药
级碳酸锂和锂系列合金等以锂为主要构成的深加工锂化合物
一种无机化合物，化学式为 Li2CO3，为无色单斜晶系结晶体或白色粉
碳酸锂 指
末，主要应用于半导体、医药和锂离子电池材料制备等
一种无机化合物，化学式为 LiOH，为白色四方系结晶体或白色粉末，
氢氧化锂 指
主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂离子电池正极材料制备等
一类采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池工作时，锂
锂离子电池 指
离子在正、负极间进行迁移
为电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电
势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例
正极材料 指
最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各
项核心性能指标
电解液 指 为化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合材料，
三元/三元正极材料 指
主要用途为锂离子电池的正电极材料
一种无机化合物，化学式为 LiFePO4，主要用途为锂离子电池的正电极
磷酸铁锂 指
材料
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh
Failure Mode and Effects Analysis，简称为 FMEA，失败模式和效应分
析。FMEA 是在产品设计阶段和过程设计阶段，对构成产品的子系统、
FMEA 指 零件，对构成过程的各个工序逐一进行分析，找出所有潜在的失效模
式，并分析其可能的后果，从而预先采取必要的措施，以提高产品的
质量和可靠性的一种系统化的活动
六西格玛，是一种能够严格、集中和高效地改善企业流程管理质量的
实施原则和技术。它包含了众多管理前沿成果，以“零缺陷”的完美
6 Sigma 指
商业追求，带动质量成本的大幅度降低，最终实现财务成效的显著提
升与企业竞争力的重大突破
质量管理体系，是国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用
ISO9000 指
的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
IATF16949 指 International Automotive Task Force，简称 IATF，国际汽车工作组，是
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由世界上主要的汽车制造商及协会于 1996 年成立的一个专门机构。在
和 ISO9001:2000 版标准结合 和 ISO/TC176 的认可下，制定出 了
ISO/TS16949:2002 规范。2009 年更新为：ISO/TS16949:2009。目前执
行的最新标准为：IATF16949:2016
Distributed Control System，简称 DCS，集散控制系统。它采用控制分
DCS 指 散、操作和管理集中的基本设计思想，采用多层分级、合作自治的结
构形式。其主要特征是它的集中管理和分散控制
Lithium Carbonate Equivalent，简称 LCE，碳酸锂当量。将氢氧化锂、
LCE 指
氯化锂和氧化锂等主要锂化合物折合为碳酸锂的量
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 锦州吉翔钼业股份有限公司
英文名称： Jinzhou Jixiang Molybdenum Co.,Ltd.
统一社会信用代码： 91210700749779175E
总股本： 518,650,649 股
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 603399
股票简称： 吉翔股份
法定代表人： 杨峰
公司住所： 辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场
通讯地址： 辽宁省锦州市凌海市大有乡双庙农场
邮政编码： 121209
联系电话： 86-416-5086186，86-21-65101150
联系传真： 86-416-5086158，86-21-65101150*8015
有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿
产品的购销业务；（以上项目均不含危险品）。工业废渣制砖及销售业务。
经营范围：
电视节目制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创
作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“碳达峰、碳中和”目标推动新能源行业持续高速发展
为积极应对日益严峻的全球气候变化、环境污染和能源结构性短缺等问题，全球主
要国家和地区相继推出“碳达峰、碳中和”目标，并围绕大力发展清洁能源、降低碳排
放制定了以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标的实现。2021 年 7 月，欧盟通
过《Fit for 55》法案，明确了在增加欧盟经济产出的同时，2030 年实现温室气体排放比
1990 年减少 55%；2021 年 3 月，美国发布《基础设施计划》，提出拟投资 1,740 亿美元
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
支撑美国电动汽车市场发展；同年 11 月，美国通过了《重建更好未来（Build Back Better）》
法案，提出投资 5,550 亿美元支持清洁能源发展和处理气候变化问题，此外，该法案将
新能源汽车税收抵免优惠由 7,500 美元提高到最高 12,500 美元，美国新能源汽车渗透率
有望进一步提升。
中国是全球最大的发展中国家和碳排放国，2020 年 9 月，国家主席习近平在联合国
大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，力争 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，2060
年前实现碳中和。2021 年 10 月，国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力
发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。目
标为：到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右，为实现“碳达峰、碳中和”奠
定坚实基础；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量达到峰
值并实现稳中有降；到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利
实现。同月，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源
汽车，并明确到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左
右。
在双碳目标和新能源政策的积极推动下，推进能源结构转型升级、提升清洁能源比
重、限制化石燃料使用已成为各国及地区政府实现绿色转型发展的共识，新能源行业的
高速增长态势有望持续。
2、新能源汽车+储能市场双驱动，深加工锂产品需求快速增长
在双碳目标指引下，优化能源结构、减少二氧化碳排放已成为全球各国及地区政府
在建设环境友好型经济体框架下的重要考虑因素，为新能源汽车市场的持续蓬勃发展奠
定了扎实基础。同时，我国风电、光伏等新能源发电装机量快速提升，但受风力、光照
时间等自然气候因素影响，为匹配电网负荷规划，弃风弃光现象依然普遍存在。为提升
风力、光伏发电利用率，储能已成为风光并网配套的必备选择。
（1）新能源汽车
为减少污染，提高能源安全，振兴汽车产业，各国纷纷出台了一系列政策，加快新
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
能源汽车行业发展。新能源汽车行业的主要政策激励措施包括减税、对制造商直接补贴、
消费者补贴、政府强制采购和行业发展计划等。根据中国汽车工业协会及 Wind 数据统
计，2016 年至 2021 年，全球新能源汽车销量快速增长，从 244.56 万辆增长到 937.00 万
辆，年复合增长率为 30.82%，预计 2022 年全球新能源汽车销量将达到 1,408.00 万辆，
全球新能源汽车市场增长趋势持续向好。
2020 年 11 月，国务院发布了《新能源汽车发展规划》，提出“到 2025 年，我国新
能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重
大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新
能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”。
2016 年至 2021 年，中国新能源汽车销量大幅增长，从 50.70 万辆增长到 352.05 万
辆，年复合增长率为 47.34%；2022 年上半年，中国新能源汽车销量为 260.00 万辆，同
比增长 129.20%，市场渗透率达到 21.60%。根据中国汽车工业协会预测，2022 年中国
新能源汽车销量将达到 500.00 万辆，市场渗透率有望再创新高。
全球及中国新能源汽车销量（万辆）
1,408.00
937.00
513.08 500.00
406.35 440.53
316.39 352.05
244.56
77.70 125.62 120.60 136.73
50.70
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
全球 中国
数据来源：中国汽车工业协会、Wind
新能源汽车行业的快速发展带动了上游锂离子电池及深加工锂产品的发展。根据高
工锂电（GGII）数据，2016 年以来，全球及中国动力电池装机量不断上升。2021 年，
全球动力电池装机量为 292.10GWh，较 2020 年增长 114.31%；2026 年的装机量预计将
达到 1,413.80GWh，2021 年-2026 年的年复合增长率预计为 37.08%。2021 年，中国动力
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电池装机量为 220.0GWh，较 2020 年增长 175.00%；2026 年的装机量预计将达到
960.00GWh，2021 年-2026 年的年复合增长率预计为 34.27%，继续保持较高增速。
全球及中国动力电池装机量（GWh）
1,413.80
1,135.00
895.00 960.00
811.30
717.00
672.90
533.70 543.90
292.10 403.20
58.90 106.00 115.21 136.30 220.00
38.20
30.80 44.50 65.00 71.00 80.00
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
全球 中国
数据来源：GGII
（2）储能系统
在“碳达峰、碳中和”政策推动下，储能系统快速发展。随着技术逐渐成熟，电化
学储能逐渐成为储能新增装机的主流。2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布
了《新型储能指导意见》，提出“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型
储能技术成本持续下降和商业化规模应用，实现压缩空气、液流电池等长时储能技术进
入商业化发展初期；到 2025 年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发
展转变，装机规模达 3,000 万千瓦以上；到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展，新
型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”根据高工锂电（GGII）数据，
2021 年，全球锂离子储能电池装机量为 86.02GWh，较 2020 年增长 164.97%，预计 2026
年将达到 558.82GWh，2021 年-2026 年的年复合增长率预计为 45.39%。2021 年，中国
锂离子储能电池装机量为 48.00GWh，较 2020 年增长 196.30%，预计 2026 年将达到
290.15GWh，2021 年-2026 年的年复合增长率预计为 43.31%，继续保持高增速。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
全球及中国储能锂离子电池装机量（GWh）
558.82
410.50
283.40 290.15
194.80 214.94
151.20
86.02 114.80 105.72
9.03 13.00 23.27 32.46 48.00 62.33
7.95
3.10 3.45 5.20 9.54 16.20
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
全球 中国
数据来源：GGII
全球新能源汽车和储能市场已步入快速发展阶段，共同驱动锂离子电池大规模扩产
计划的不断落地，作为生产锂离子电池的重要原材料，深加工锂产品的需求也继续保持
旺盛，行业迎来巨大发展机遇，市场空间广阔。
3、锂产品应用广泛，上市公司积极布局深加工锂产品领域
锂产品在锂离子电池、医药、润滑剂、制冷剂及光电行业等新能源、新材料领域均
有广泛的应用。以电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂为代表的深加工锂产品主要用于锂离
子电池正极材料的生产制造；高纯碳酸锂应用广泛，在电池领域，可用于生产六氟磷酸
锂等锂离子电池电解质材料、航天级锂离子电池材料、高纯氟化锂等其它高纯锂盐；在
光通讯领域，可用于生产钽酸锂和铌酸锂等多功能晶体材料；在医药领域领域，可用于
躁狂症、双相情感性精神障碍等精神疾病的治疗，预防躁狂症和抑郁症的复发。
2021 年，锂产品在全球相关行业的应用及占比如下图所示：
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2021 年锂产品应用及占比
2.00% 2.00% 1.00%
4.00%
3.00%
14.00%
74.00%
电池 陶瓷和玻璃 润滑剂 聚合物 铸造熔剂 制冷和空气净化 其他
数据来源：USGS、MINERAL COMMODITY SUMMARIES(2016-2022)
基于对新能源汽车及储能行业未来发展趋势的判断以及对锂离子电池上下游产业
链的深刻理解，公司经审慎决策，明确了布局深加工锂产品的战略发展方向。2022 年 1
月，公司完成对永杉锂业的收购，迈出了进入深加工锂产品领域的第一步。永杉锂业主
要从事电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售，产品主要应用领域包括新
能源汽车用动力电池、储能电池及消费电子类产品电池等。永杉锂业自成立至今，一直
进行一期项目的建设，该项目已于 2022 年 6 月全线贯通，预计项目达成后，公司将形
成年产 15,000 吨电池级氢氧化锂和 10,000 吨电池级碳酸锂的生产能力，实现了深加工
锂产品的快速布局，也为后续择机进一步扩大优质产能奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、持续布局深加工锂产品领域，积极扩张优质产能，持续提升盈利能力
公司在钼铁的生产加工领域积累了多年的生产运营经验，形成了规模化生产和多元
化渠道的优势，但钼行业易受宏观经济波动以及上下游市场需求变动的影响，进而导致
公司业绩产生较大波动。受益于新能源行业的快速发展及政策鼓励支持，深加工锂产品
下游市场需求旺盛，行业发展前景良好，公司明确了深度布局新能源赛道的战略发展目
标，加大对深加工锂产品业务板块的投资，通过本次非公开发行进一步扩大电池级碳酸
锂和电池级氢氧化锂的优质产能，充分把握新能源产业快速发展的历史机遇，高效实现
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
优质产能的扩张，强化规模效应，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，为全体股东创
造更高的业绩回报。
2、满足上市公司业务开展对流动资金的需求，提升生产运营效率，促进稳健发展
为更好满足下游客户对深加工锂产品的强劲需求，本次非公开发行的募集资金主要
用于优质产能扩张及补充上市公司流动资金。随着一期项目逐步达产，公司深加工锂产
品的业务规模有望实现快速增长，项目产能的快速爬坡、技术研发的持续投入以及产品
结构的不断优化均需要投入大量资金。同时，公司在日常原材料采购及市场开拓等多个
核心业务环节均需要合理统筹安排资金。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公
司流动资金，通过注入流动性，有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应
变能力和对下游重要客户的供应保障能力，有助于公司稳健发展。
3、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将
得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高资金
实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重要保障，符合全
体股东的利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括
符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次非公开发
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士根据发行询
价结果，在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股
票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括
符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次非公开发
行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士根据发行询
价结果，在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，上市公司
将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行
定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次非公开发行的发行价格下限将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为
每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本
次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事会授
权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
155,595,194 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由发行对象以现
金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会核
准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开
发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行 A 股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之
日起六个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的非公
开发行的股份按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次发行相关
议案之日起 12 个月。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 186,670.00 万元（含本数），扣除相关发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目 69,948.16 62,250.00
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
注：“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项
目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以
自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，公司将在本次非公开发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 51,865.06 万股，宁波炬泰持有公司 17,384.01 万股股份，
持股比例为 33.52%，为公司控股股东。郑永刚先生通过宁波炬泰间接控制公司 33.52%
的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量的上限为 155,595,194 股（最终发行数量根据本次非公开
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定），不考虑其他因素，假设按
照发行数量上限完成本次发行，郑永刚先生将通过宁波炬泰间接控制上市公司 25.78%
的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的批准程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第【五】届董事会第【九】次会议
审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中
国证监会核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 186,670.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目 69,948.16 62,250.00
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
注：“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项
目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以
自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目
1、项目基本情况
本项目系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目”的二期子项目（以下简
称为“二期项目”或“二期子项目”），其一期子项目已于 2022 年 6 月全线贯通，待项
目达成后，公司将形成年产 15,000 吨电池级氢氧化锂和 10,000 吨电池级碳酸锂的生产
能力。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目由上市公司子公司永杉锂业实施，建设地位于长沙市望城经济技术开发区铜
官循环经济工业园二期精细化工区。项目计划总投资额为 69,948.16 万元，拟使用募集
资金投入为 62,250.00 万元，项目建设内容包括新建厂房、购置生产设备等。项目计划
在 2022 年 12 月投入建设，2023 年 12 月投产，总建设周期 12 个月。项目达产后，可形
成年产 20,000 吨深加工锂产品的总生产规模，包括年产 15,000 吨电池级氢氧化锂及年
产 5,000 吨电池级碳酸锂。
2、项目必要性
（1）新能源汽车+储能双轮驱动，深加工锂产品需求快速增长
在双碳目标指引下，优化能源结构、减少二氧化碳排放已成为全球各国及地区政府
在建设环境友好型经济体框架下的重要考虑因素，也为新能源汽车市场的持续蓬勃发展
奠定了扎实基础。同时，我国风电、光伏等新能源发电装机量快速提升，但受风力、光
照时间等自然气候因素影响，为匹配电网负荷规划，弃风弃光现象依然普遍存在，为提
升风力、光伏发电利用率，储能已成为风光并网配套的必备选择。
随着新能源行业的快速发展，新能源汽车销量、动力电池及储能电池的出货量呈现
爆发式增长。根据中汽协数据，2021 年，中国新能源汽车销量约 352.05 万辆，同比增
长 157.48%；根据高工锂电（GGII）预测，未来五年中国新能源汽车年复合增长率约为
23.57%，新能源汽车对燃油汽车的逐步替代已明确成为未来长期发展趋势，且步伐不断
加快，新能源汽车发展前景广阔；动力电池方面，根据高工锂电（GGII）发布的数据，
2021 年，中国动力电池装机量为 220GWh，同比增长 175.00%，未来五年的复合增长率
将约为 34.27%；储能电池方面，2021 年中国储能电池装机量为 48GWh，同比增长
196.30%，未来五年的复合增长率将超过 43.31%。
深加工锂产品作为动力电池和储能电池核心部件的重要原材料，广泛应用于锂离子
电池正极、电解液等多个锂离子电池重要部件，其需求量亦随着锂离子电池行业的持续
增长而大幅提升。根据 USGS 数据，锂离子电池行业对锂产品的消耗量逐年增长，用锂
量占比从 2015 年的 35%增长至 2021 年的 74%。随着新能源汽车行业的持续爆发式增长
及储能行业的快速渗透，锂离子电池对于锂产品的需求量预计将继续保持高速增长。。
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本项目拟扩建电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂产能，有助于公司顺应新能源行业发
展趋势，抓住市场发展机遇，通过进一步加大深加工锂产品的业务布局，适时满足下游
市场的旺盛需求，充分享受新能源汽车及储能行业高速发展带来的红利，提升上市公司
的持续盈利能力，为全体股东创造更高的业绩回报。
（2）积极扩大优质产能，增强规模效应，提高市场竞争力
受新能源汽车及储能行业快速发展带动，作为锂离子电池正极、电解液的核心原材
料，以电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂为代表的深加工锂产品持续处于供不应求局面。
据亚洲金属网统计，2022 年 6 月 30 日，我国电池级碳酸锂日均价为 47.55 万元/吨，电
池级氢氧化锂日均价为 47.75 万元/吨，较 2021 年初分别上涨 797.17%和 894.79%。
在新能源行业持续向好，下游新能源汽车动力电池和储能电池需求确定性较高的背
景下，二期项目建成后，公司将新增 15,000 吨/年电池级氢氧化锂和 5,000 吨/年电池级
碳酸锂的优质产能，与下游主流客户不断推出的产能扩张计划相匹配，规模效应进一步
凸显，产品保供能力进一步提升的同时可有效降低单位生产成本，进而提升公司的市场
竞争力和持续盈利能力。
3、项目可行性
（1）符合国家相关产业政策及发展规划
①属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“鼓励类”范畴
本项目为深加工锂产品生产项目，与《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下
简称“《目录》”）中“鼓励类”第十一项“石化化工”第 2 条提到的“硫、钾、硼、锂、
溴等短缺化工矿产资源勘探开发及综合利用，磷矿选矿尾矿综合利用技术开发与应用，
中低品位磷矿、萤石矿采选与利用，磷矿、萤石矿伴生资源综合利用”相符；及第十九
项“轻工”第 14 条提到的“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭
微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等
电解质与添加剂”相符。因此，本项目建设属于《目录》中“鼓励类”范畴。
②符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》和《关于加快推动新型储能发
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展的指导意见》的要求
为推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，2020 年 11 月，国务院发
布了《新能源汽车发展规划》，提出“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，
动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。纯
电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新
车销售总量的 20%左右”和“力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达
到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力”。
为推动新型储能快速发展，2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布了《新
型储能指导意见》，提出“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技
术成本持续下降和商业化规模应用，实现压缩空气、液流电池等长时储能技术进入商业
化发展初期”。
本项目建成投产后，公司将新增 15,000 吨电池级氢氧化锂和 5,000 吨电池级碳酸锂
优质产能，以电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂为代表的深加工锂盐产品是锂离子电池正
极材料、电解液材料的核心原料，被广泛应用于新能源汽车动力电池、储能电池、消费
电子类产品电池等锂离子电池产品。因此，本项目建设与《新能源汽车发展规划》和《新
型储能指导意见》中的鼓励发展方向一致。
（2）拥有丰富的行业经验及生产技术积累，为项目建设奠定基础
永杉锂业自成立以来，一直将技术创新作为增强公司核心竞争力的关键要素。通过
持续性的研发资金投入和优秀科研人才招募，不断提高自身的生产技术及工艺水平。永
杉锂业设有技术研发中心，旨在大力培养与引进生产及技术人才，在产品、工艺、装备
等方面，具有较强的研发能力，能够将自主创新的技术优势快速转化为产品及市场优势，
依靠新技术、新产品抢占先发优势。
永杉锂业一期项目已于 2022 年 6 月实现全线贯通并实现盈利，其工艺流程布局先
进，在保障产品品质的同时，可有效降低各项能耗。同时，永杉锂业的管理团队拥有多
年锂产品行业的从业经历，具备丰富的经营管理经验和较强的产品开发及应用能力，为
本次募投项目的建设并顺利投产保驾护航。
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（3）稳定的客户及原材料供应，为项目建设提供保障
为保证原材料稳定供应并长期锁定战略客户，2022 年 3 月，永杉锂业与巴斯夫杉
杉、蜂巢能源分别签署了《关于锂盐供应的战略合作》《战略合作框架协议》，在产业投
资、深加工锂产品供应、上游锂矿资源开发等方面达成了战略合作。
在战略客户锁定方面，合作期内，巴斯夫杉杉及蜂巢能源作为永杉锂业的战略客户，
永杉锂业将优先保障巴斯夫杉杉及蜂巢能源对于深加工锂产品的需求：在原材料有保障
的基础上，永杉锂业分别向巴斯夫杉杉和蜂巢能源各供应合计不少于 35,000 吨的深加
工锂产品（包括一般销售和加工）。
在原材料供应方面，合作期内，若巴斯夫杉杉及其关联方或蜂巢能源与永杉锂业共
同投资或锁定锂矿资源项目，在取得锂矿资源的包销权后，部分由永杉锂业代加工，剩
余部分包销供应给永杉锂业，永杉锂业利用包销部分锂矿资源生产出的深加工锂产品，
优先供给巴斯夫杉杉或蜂巢能源及其各自指定方；巴斯夫杉杉及关联方或蜂巢能源独自
或与第三方共同锁定的锂矿资源，在巴斯夫杉杉及关联方或蜂巢能源可控制或实施重大
影响的前提下，给予永杉锂业同样条件下优先代工的权利，永杉锂业生产的深加工锂产
品优先供应给巴斯夫杉杉或蜂巢能源及其各自指定方；在同等条件下，蜂巢能源促成长
城汽车同意将其目前从 Pilbara Minerals 采购的锂辉石精矿优先委托给永杉锂业代加工。
上述安排一定程度上保证了本项目建设原材料供应的稳定性。
综上，永杉锂业与巴斯夫杉杉及蜂巢能源的战略合作，有助于加快促进公司在深加
工锂产品产业链上下游的资源整合，在长期锁定优质战略客户的同时一定程度上解决了
本项目的原材料供应问题，为项目建设提供了有利保障。
4、项目经济效益
经测算，本项目达到预期产能后，内部收益率（税后）为 38.68%，静态税后投资回
收期为 4.29 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目报批事项
“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产
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45,000 吨锂盐项目”的二期子项目。“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目”
已于 2019 年 11 月取得望城经济技术开发区管委会出具的《关于湖南永杉锂业有限公司
年产 45,000 吨锂盐项目备案的证明》，完成了项目备案；二期子项目已于 2022 年 5 月
31 日完成企业项目投资备案，并取得了《企业投资项目备案告知承诺信息表》。
本项目已于 2020 年 4 月 8 日取得了长沙市生态环境局出具的《长沙市生态环境局
关于<湖南永杉锂业有限公司年产 45000 吨锂盐项目环境影响报告书>的批复》 环评（望
经开）〔2020〕19 号），本次批复覆盖年产 45,000 吨锂盐项目的一期和二期子项目。
本项目已于 2021 年 1 月 29 日取得了湖南省发改委出具的《湖南省发展和改革委员
会关于湖南永杉锂业有限公司年产 45000 吨锂盐项目节能报告审查的批复》（湘发改环
资〔2021〕74 号），本次批复覆盖年产 45,000 吨锂盐项目的一期和二期子项目。
（二）年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目
1、项目基本情况
本项目计划由上市公司子公司永杉锂业实施，建设地位于长沙市望城经济技术开发
区铜官循环经济工业园二期精细化工区。项目计划总投资额为 77,886.46 万元，拟使用
募集资金投入为 68,420.00 万元，项目建设内容包括新建厂房、购置生产设备等。项目
计划在 2023 年 5 月投入建设，2024 年 7 月投产，总建设周期 14 个月。项目达产后，可
形成年产 22,000 吨深加工锂产品的总生产规模，包括年产 12,000 吨电池级氢氧化锂、
5,000 吨电池级碳酸锂和 5,000 吨高纯碳酸锂。
2、项目必要性
本项目建成投产后，公司将新增电池级氢氧化锂 12,000 吨/年和电池级碳酸锂 5,000
吨/年，深加工锂产品的优质产能进一步扩大，规模效应持续凸显，有利于进一步提升上
市公司的持续盈利能力和市场竞争力。具体情况请参见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目基本情况/（一）湖南永杉锂
业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目/2、项目必要性”。
此外，本项目建成投产后，公司还将新增高纯碳酸锂产能 5,000 吨/年。高纯碳酸锂
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
应用广泛，在电池领域，可用于生产六氟磷酸锂等锂离子电池电解质材料、航天级锂离
子电池材料、高纯氟化锂等其它高纯锂盐；在光通讯领域，可用于生产钽酸锂和铌酸锂
等多功能晶体材料；在医药领域领域，可用于躁狂症、双相情感性精神障碍等精神疾病
的治疗，预防躁狂症和抑郁症的复发。
与电池级碳酸锂相比，高纯碳酸锂纯度更高，其对生产环境的无尘和无菌要求也更
高。本项目将按照高纯度碳酸锂的生产标准，对标国际标杆建设先进的深加工锂产品生
产装置，在满足新能源行业关于防铜锌异物和节能环保的相关要求外，实现生产过程的
无尘化和无菌化，全面提升高纯碳酸锂的生产制造水平。项目建成投产后，公司将具备
高纯碳酸锂的生产能力，有助于推动公司产品体系向医药等除锂离子电池以外并对深加
工锂产品纯度要求更高的其他高端产业延伸，为公司打造了新的盈利增长点，进一步提
升公司的持续盈利能能力和抗风险能力。
3、项目可行性
本项目属于政策鼓励类项目，公司拥有丰富的行业经验及技术积累。此外，公司在
已经锁定部分战略客户及原材料供应渠道的同时，还在积极开拓其他原材料供应渠道，
上述条件使本项目具备可行性，具体情况请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目基本情况/（一）湖南永杉锂业有限
公司年产 20,000 吨锂盐项目/3、项目可行性”。
4、项目经济效益
经测算，本项目达到预期产能后，内部收益率（税后）为 41.99%，静态税后投资回
收期为 4.32 年（含建设期），具有良好的经济效益。
5、项目报批事项
2022 年 7 月 8 日，本项目已完成企业项目投资备案，并取得了《企业投资项目备案
告知承诺信息表》。
截至本预案公告日，本项目的环评和能评程序正在办理过程中。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务快速发展对流动资金的需要，本次非公开发行拟将募集资金
56,000.00 万元用于补充流动资金。
2、项目必要性
随着公司深加工锂产品业务的稳步增长，公司整体业务规模将进一步扩大，营运资
金需求相应不断增加。因此，使用本次募集资金补充流动资金，一方面有利于公司降低
资产负债率，降低财务风险，优化公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健
康发展；另一方面将增厚公司净资产和营运资金，公司资本实力随之增强，从而缓解公
司因经营活动持续扩张带来的的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公
司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“湖南永杉锂业有限公司年产
20,000 吨锂盐项目”“年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目”和“补充流动资金”。本次募
集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略，有利于进一步扩大公司
深加工锂产品业务的优质产能，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司
的业务规模、盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率水平将有所降
低，公司流动资金压力将得到缓解，财务结构更趋合理，偿债能力和抗风险能力得到加
强，有利于公司持续、健康发展，有利于提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期
盈利提供重要保障。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司
的现实情况和战略发展规划，有利于提高公司的综合实力、巩固行业地位、增强公司可
持续发展能力，为公司发展战略目标的实现提供保障，符合公司及全体股东的利益。因
此，本次非公开发行募集资金使用具有必要性和可行性。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司深加工锂产品业务展开，分别为
“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目”
和“补充流动资金”。相关募集资金投资项目符合国家推动产业结构升级、大力发展新能
源产业的相关政策，有利于为新能源产业发展提供强大的原料保障，经济效益和社会效
益显著，项目意义重大。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快
速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效
开展提供有力支持。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司主营业务主要包括钼产品业务，以钼炉料的生产、
加工、销售为主，产品主要包括焙烧钼精矿、钼铁，应用于不锈钢、合金钢以及特种钢
的生产。2022 年 1 月，公司完成对国内深加工锂产品生产企业永杉锂业的收购，新增深
加工锂产品业务；2022 年 6 月，永杉锂业一期项目全线贯通并实现盈利。本次发行完成
后，公司主营业务不会发生重大变化，随着募集资金投资项目的建成投产，公司电池级
碳酸锂和电池级氢氧化锂等深加工锂产品的优质产能将进一步扩大，业务规模将持续提
升，资产规模将显著增加，有利于增强公司的持续盈利能力，提升行业地位，降低钼行
业波动给公司经营业绩带来的影响，提高公司的抗风险能力。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司股本将发生变化。公司将在本次发行完成后，根据发行结果
对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行前，公司总股本为 51,865.06 万股，宁波炬泰持有公司 17,384.01 万股股份，
持股比例为 33.52%，为公司控股股东。郑永刚先生通过宁波炬泰间接控制公司 33.52%
的股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量的上限为 155,595,194 股（最终发行数量根据本次非公开
发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定），不考虑其他因素，假设按
照发行数量上限完成本次发行，郑永刚先生将通过宁波炬泰间接控制上市公司 25.78%
的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投向全部围绕公司深加工锂产品业务展开，旨在把握
新能源行业良好的发展前景，实现公司深加工锂产品业务板块的快速扩张，为公司股东
提供更好的业绩回报。随着募投项目的成功实施，公司深加工锂产品业务的优质产能将
进一步释放，对应产品的销售收入预计会显著增长，在公司其他业务保持稳定的情况下，
深加工锂产品业务的销售收入占公司整体收入的比例预计会有所提升，但不会导致公司
主营业务发生重大变化，公司盈利能力进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状
况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资产负债率将有所
下降，资本结构将得到有效优化，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加
健康、稳健，抗风险能力进一步增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内，公司的每股收益可能会被摊薄，净资
产收益率可能会有所下降。但从中长期看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景
和经济效益，有利于提升公司在深加工锂产品行业的竞争优势和市场地位，提升公司的
持续盈利能力。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。本次发行有助
于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。随着募集资金投资项目的逐步实施，
投资活动现金流将相应增加而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步
增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情
形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会
产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产
负债结构将更加健康、稳健，公司的抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非
公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观及行业风险
1、宏观经济风险
近年来，全球经济增速放缓、地缘冲突摩擦加剧，经济发展的不确定性因素增加，
外部环境错综复杂；国内经济环境受新冠肺炎疫情持续反复影响，仍面临较为严峻的挑
战。公司业务开展与国内外宏观经济运行形势、行业发展景气度密切相关，如果未来出
现宏观经济下行，可能会对公司收入水平及经营业绩产生不利影响。
2、产业政策变动风险
在全球“碳达峰”、“碳中和”目标推动下，动力电池行业的爆发式增长为深加工锂
产品需求持续快速提升提供主要动能，同时受益于政策刺激，储能电池成为深加工锂产
品需求第二增长极，二者共同推动深加工锂产品需求持续攀升。公司基于自身战略发展
需要以及响应国家大力发展新能源的产业政策号召，积极开拓深加工锂产品新业务。若
未来出现国家产业政策调整、市场环境恶化等不可预测变动，导致深加工锂产品下游市
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
场需求疲软不及预期，将对公司业绩产生不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
深加工锂产品行业市场化程度高，竞争较为激烈。根据鑫椤锂电统计数据，2021 年
深加工锂产品年产量大于 2 万吨的中国企业主要包括南氏锂电、天齐锂业、盛新锂能、
赣锋锂业、盐湖股份、天宜锂业、雅化集团；海外锂产品供应商主要包括美国雅保 ALB、
智利 SQM 和美国 Livent。上述企业具有较强的先发优势，占据了较大的市场份额，且
仍处于产能扩张状态，预计未来行业竞争将持续加剧。公司如果不能持续深化锂资源布
局、加强市场开拓并切入主流供应链、提升产品质量保证客户影响力，则可能将在激烈
的市场竞争中处于不利地位，影响公司持续经营能力。
4、技术路线变动的风险
新能源汽车动力电池存在锂离子电池、钠电池、氢燃料电池等多种技术路线，锂离
子电池目前占据主导地位，而碳酸锂及氢氧化锂是锂离子电池的主要原材料之一。若未
来其他技术路线实现重大突破性进展，进而削弱锂离子电池市场地位，深加工锂产品需
求将相应出现下滑，将对公司的业绩水平产生不利影响。
5、钼行业波动的风险
公司报告期内主营业务主要为钼产品业务，以钼炉料的生产、加工、销售为主，产
品主要包括焙烧钼精矿、钼铁，应用于不锈钢、合金钢以及特种钢的生产。钼产品的直
接消费需求中约 75%来自于钢铁业，近年来，我国钢铁产量经历了较大幅度的波动，因
而市场对钼铁等钼产品的需求同样出现了较大幅度的波动。如果未来钼行业出现周期性、
政策性波动，导致公司钼业务下游需求恶化，将对公司的业绩产生不利影响。
6、汇率波动的风险
公司主营业务部分涉及美元结算，因此人民币兑美元的汇率变动将对公司的经营业
绩产生一定影响。自 2021 年年初以来，人民币兑美元汇率变动较大，如果未来汇率波
动进一步加大，可能导致公司产生汇兑损失或增加经营成本，进而对公司的盈利能力带
来一定影响。
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）经营风险
1、锂资源供应不足的风险
锂资源供给主要来自矿石提锂及盐湖提锂，国内锂矿资源目前以青藏高原的盐湖卤
水为主，高品质锂资源稀缺，我国超过 70%的锂行业原料依赖进口，西澳矿山、南美盐
湖是当前我国进口锂资源的两大来源。为保障原材料稳定供应，同行业竞争对手先后布
局上游矿产资源和盐湖资源，通过参股或股权收购进行产业链整合。除日常原材料采购
外，永杉锂业与巴斯夫杉杉、蜂巢能源分别签署了合作协议，约定在特定情形下，通过
代工或包销方式采购锂矿石。虽然通过包销渠道可以获得稳定原料供应，但仍可能出现
原材料供应不足的情况，从而对公司盈利能力带来不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司深加工锂产品主要原材料为锂辉石精矿，其价格波动较大，且具有一定的周期
性特征。锂矿资源开采周期较长，无法完全匹配深加工锂产品高速增长的需求，因此目
前锂矿石、锂精矿市场维持供不应求的高景气局面。根据亚洲金属网数据，截至 2022 年
6 月 30 日，品位为 6%的锂辉石离岸价格为 4,500.00 美元/吨，较 2021 年初价格上涨
1,000.11%。如果未来原材料仍保持供应紧缺，价格继续上涨，则可能导致公司利润空间
承压。
3、深加工锂产品价格波动的风险
自 2021 年初以来，由于新能源汽车需求攀升、动力电池行业加速扩产，上游锂矿
资源供应出现缺口，继而导致深加工锂产品供不应求，价格出现大幅上涨。根据亚洲金
属网数据，2022 年 6 月 30 日，我国电池级碳酸锂日均价为 47.55 万元/吨，电池级氢氧
化锂日均价为 47.75 万元/吨，较 2021 年初分别上涨 797.17%和 894.79%，处于价格高
位。随着未来同行业竞争对手深加工锂产品产能释放以及相关部门政策引导，深加工锂
产品价格可能出现一定回落，对公司的盈利能力带来一定影响。
4、产能不及预期风险
本次募投项目预计分别于 2023 年 12 月和 2024 年 7 月投产，项目建成后，结合公
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司现有深加工锂产品产能，将形成共计年产 67,000 吨深加工锂产品生产规模，将会有较
好的经济效益。但考虑到上述产能的建设、调试较为复杂，项目的投产、达产时间存在
一定不确定性，可能不及预期从而对公司的生产经营造成不利影响。
5、深加工锂产品业务规模扩大导致的经营管理风险
2022 年 1 月，公司完成对永杉锂业的收购，新增深加工锂产品业务。随着公司深加
工锂产品业务规模的不断扩大以及募投项目的建成达产，公司的资产、业务和人员规模
将迅速扩大，对公司管理层的经营管理水平提出更高要求。如果未来公司经营管理能力
无法较好适应业务扩张带来的挑战，公司的生产经营、内部控制、市场开拓和人才管理
等制度无法与公司业务扩张相匹配，可能会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
6、新冠疫情持续反复带来的生产经营受限风险
自 2022 年初以来，受新冠病毒新型变异毒株影响，我国多地相继爆发局部疫情，
部分地区因疫情防控停工停产，全国货运物流成本亦有所增加。目前，新冠疫情对公司
有一定影响，但总体可控。由于我国疫情防控仍承担较大的外防输入、内防反弹压力，
若未来疫情持续反复、管控升级，可能会对公司正常的生产经营造成一定影响。
7、钼业务产品及原料价格波动风险
全球钼金属价格受市场供需关系影响存在周期性波动，导致公司钼业务产品及原料
存在价格波动较大的风险。公司钼业务采用以销定产为主的经营模式，在签订销售合同
的同时即可以锁定原材料的成本，一定程度上可以有效化解原材料价格波动带来的风险。
同时，公司的存货周转较快，亦可以在一定程度上弥补原材料价格波动带来的风险。但
如果钼精矿及钼产品的价格出现大幅波动，则仍可能对公司钼产品的相关生产、销售和
贸易业务造成不利影响。
（三）财务风险
1、经营性应收款项风险
报告期各期末，公司经营性应收款项余额较大，主要由钼业务及影视业务构成。钼
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业务的主要客户为信誉优良、回款较好的大中型钢铁企业，影视业务逐年回款且公司对
影视业务已战略收缩。但是若市场环境、客户的生产经营状况等发生不利变化，导致不
能及时收回或发生坏账，将对公司业绩造成不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司按照会计准则的要求，对部分存货计提了跌价准备。截至 2022
年 6 月 30 日，公司存货账面价值主要由钼业务原材料、产品等组成。钼业务存货跌价
计提情况主要受钼市场价格波动影响，如果钼金属市场价格大幅下跌，可能导致存货进
一步减值，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
（四）审批风险
本次非公开发行尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方
可实施，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投
资者注意本次发行的审批风险。
（五）发行风险
本次非公开发行拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象定向发行股票募
集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足
以及发行失败的风险。
（六）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需
履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会
出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意相关风险。
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2、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资
项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率
将相应出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的风险。
3、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的条件
公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金利润分配的最低比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会
应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配
政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交
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易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司
股东大会批准。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议
通过后，方可提交公司股东大会批准。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-22,561.48 万元。
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度利润分配预
案》，考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司未进行利润分配及资本公
积转增股本。
2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-26,279.16 万元。2021
年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案》，
考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司未进行利润分配及资本公积转增
股本。
2021 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 1,646.15 万元，2021
年 12 月 31 日合并口径未分配利润累计为-13,275.62 万元。2022 年 5 月 20 日，公司 2021
年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案》，考虑到公司所处的发展阶
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段以及未来的资本支出，公司未进行利润分配及资本公积转增股本。
（二）未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于公司生产经营和发展，以提高公司盈利能力，支持公司发
展战略的实施及可持续发展。未来公司将结合自身情况，积极落实现金分红政策，给予
投资者合理回报。
三、公司未来三年股东回报规划
公司制定的《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》内容如下：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）以及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展规划等因素，制定本规划。
（一）制定本规划的目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求
和意愿等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润
分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和理性投资理念。
（二）制定本规划的原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策。
2、公司未来三年（2022-2024 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者特别是中小股东的意见。
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（三）制定本规划的考虑因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东
权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金
需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
（四）股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当、必要的调整，以确
定新的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规
划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特
别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或
中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
（五）未来三年（2022 年—2024 年）具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。
3、利润分配的条件
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公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现金分红，且
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应
当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、现金利润分配的最低比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会
应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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5、利润分配的决策机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配
政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应
当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交
易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
6、利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司
股东大会批准。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点注重对投资者利益的保护。有关
调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会批准。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规
划由董事会制定并负责解释，并自股东大会审议通过之日起生效及实施。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设本次发行前后宏观经济环境、证券市场、产业政策和产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年【11】月完成，该完成时间仅用于计算本次非公
开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过【155,595,194】股（最终发行的股份数量
以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
4、公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 1,646.15 万元。根据公
司经营的实际情况及谨慎性原则，分别假设公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润较 2021 年度持平、增长 20%和增长 40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构
成公司盈利预测；
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响，不考虑利润分配；
6、在预测及计算 2022 年度相关数据和指标时，仅考虑本次非公开发行股票对总股
本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 50,852 51,865 67,425
本次发行募集资金总额
186,670.00
（万元）
假设情形 1： 2022 年度归属于上市公司股东的净利润与 2021 年度持平
归属于上市公司股东的
1,646.15 1,646.15 1,646.15
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 1,332.12 1,332.12 1,332.12
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0323 0.0320 0.0312
稀释每股收益（元/股） 0.0323 0.0320 0.0312
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0259 0.0253
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0259 0.0253
稀释每股收益（元/股）
假设情形 2： 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于上市公司股东的
1,646.15 1,975.38 1,975.38
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 1,332.12 1,598.54 1,598.54
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0323 0.0384 0.0375
稀释每股收益（元/股） 0.0323 0.0384 0.0375
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0311 0.0303
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0311 0.0303
稀释每股收益（元/股）
假设情形 3： 2022 年度归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
归属于上市公司股东的
1,646.15 2,304.60 2,304.60
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
1,332.12 1,864.97 1,864.97
属于上市公司股东的净
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0323 0.0448 0.0437
稀释每股收益（元/股） 0.0323 0.0448 0.0437
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0363 0.0354
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的
0.0261 0.0363 0.0354
稀释每股收益（元/股）
注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》规定计算；
注 2：2022 年 5 月，公司因实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划发行 1,060 万股限制性股票；
2022 年 7 月，公司回购注销 47.30 万股限制性股票
本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产及净资产规模将会相应增加，由于
募投项目实施与产生预期效益尚需一定周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同
步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。敬请
广大投资者理性投资，并注意投资风险。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，
不代表公司对 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2022 年度公司
收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的成功实施，有利于公司适时匹配下游
动力电池及储能行业日益增长的旺盛需求，进一步扩大电池级氢氧化锂和电池级碳酸锂
的优质产能，构建规模优势，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于促进公司
长期稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行的必要性和合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
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金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
在国家“双碳”政策背景下，新能源汽车和储能市场需求保持高速增长，其上游锂
离子电池及深加工锂产品市场也呈现出持续高增长态势。根据 EVTank 预测，2030 年之
前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到 25.6%，维持在较高水平。公司深刻认识
到能源结构调整战略势在必行，新能源汽车对于传统燃油车的替代速度将高于预期，同
时，全球储能市场对于锂离子电池的需求正在快速释放，锂离子电池及上游产业链的市
场空间巨大。基于对新能源汽车及储能行业未来发展趋势的判断以及对锂离子电池上下
游产业链的深刻理解，公司经审慎决策，明确了布局深加工锂产品的战略发展方向。2022
年 1 月，公司完成对永杉锂业的收购，迈出了布局锂离子电池材料的第一步。永杉锂业
主要从事电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂的研发、生产和销售，产品下游主要应用领域
包括新能源汽车用动力电池、储能电池及消费电子类产品电池等。永杉锂业自成立至今，
一直进行一期项目的项目建设，该项目已于 2022 年 6 月全线贯通并实现盈利。一期项
目达产后，公司将形成年产 15,000 吨电池级氢氧化锂和 10,000 吨电池级碳酸锂的生产
能力。
本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的深加工锂产品业务展开，其中，“湖南
永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”为“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨
锂盐项目“的二期子项目；“年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目”在原有电池级碳酸锂和
电池级氢氧化锂产品的基础上，新增了高纯碳酸锂，进一步丰富了产品结构，是公司为
顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的又一重要战略布局。项
目建成后，永杉锂业将新增年产 27,000 吨电池级氢氧化锂、10,000 吨电池级碳酸锂以及
5,000 吨高纯碳酸锂的生产能力，优质产能大幅提升，规模效应凸显，有助于降低生产
成本、提高市场占用率，从而提升上市公司的持续盈利能力。
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同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需
求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备
本次募投项目实施主体永杉锂业核心技术人员拥有二十余年的同类项目生产和技
术管理经验，对客户需求理解深刻。永杉锂业拥有高标准的深加工锂产品制造工艺，致
力于建设新一代绿色、环保、智能的深加工锂产品工厂。
在产品质量控制方面，永杉锂业在项目设计和建设期即开展和执行质量管控措施，
引进专业 FMEA 和 6 Sigma 教练，在项目设计和施工过程中，贯彻 FMEA，并实施 ISO9000
和 IATF16949 标准。永杉锂业拥有一套完整且高标准的质量管控体系，对于下游客户关
注的磁性异物控制标准已远高于国标及国内大部分厂商执行标准；在技术储备上，截至
2022 年 6 月 30 日，永杉锂业已取得 6 项实用新型专利和 3 项发明专利。永杉锂业基于
自主研发的“一种喷雾包覆制备改性无水氢氧化锂的方法”，成功开发出核心产品“包
覆型无水氢氧化锂”，目前该产品的中试样品已经进入巴斯夫杉杉和 Samsung SDI 等国
际客户认证阶段；在生产自动化控制方面，永杉锂业选用最先进的 DCS 控制系统及最
新的自动化设备和设施，减少人为失误的同时降低成本，并同时提升产品质量；在高效
生产方面，永杉锂业一期装置冶金段窑炉能力为 20,000 吨 LCE/年，是国内首条具备柔
性生产能力的深加工锂产品装置，可根据市场变化和客户订单，实现部分碳酸锂和氢氧
化锂产量的自由调节，实现收益最大化。
2、人员储备
永杉锂业管理团队的核心成员从事深加工锂产品行业均超过 20 年，并曾就职于国
内外领先的深加工锂产品企业，掌握矿石提锂的先进技术及生产工艺，深刻理解正极材
料和锂离子电池生产企业对深加工锂产品的技术要求。核心技术人员全程参与了一期项
目的设计、建设、调试及运营工作，积累了丰富的一线经验，在管理、技术、质控、安
全等各方面为募投项目的高效实施及后续运营打下扎实基础。
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此外，永杉锂业日常运营过程中建立了较为完善的人才培养计划，本次募投项目所
需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部
引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人
员将进行公开招聘，为后续产能扩张后的人才需求做好充分的准备。
3、市场储备
永杉锂业拥有优质的客户资源。目前，永杉锂业与巴斯夫杉杉、蜂巢能源分别签署
了《关于锂盐供应的战略合作》和《战略合作框架协议》，在产业资本、深加工锂产品供
应、锂矿资源等方面达成战略合作。永杉锂业将深化与巴斯夫的合作，进一步延伸至巴
斯夫在全球的正极材料供应链体系。此外，永杉锂业与国内其他锂离子电池材料企业及
贸易商建立了深入的合作关系，如湖南长远锂科股份有限公司、建发物流集团有限公司
等；海外客户方面，永杉锂业已开始与韩国客户商讨合作关系，开展合作计划。后续，
公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募投项目相关产品的销售渠道。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为应对本次发行摊薄即期回
报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能
力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金按计划合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，明
确规定了对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等规则。本次非公开发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进
行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，在扣除发行
费用后，募集资金将用于“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”“年产 2.2 万
吨锂电新能源材料项目”和“补充流动资金”。募集资金到位后，公司将积极调配资源，
加快推进募投项目进程，及时、高效地完成项目建设，确保募投项目顺利实施，尽快实
现项目预期收益。
（三）加强公司经营管理及内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已建立完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理
水平。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的
现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，确保公司股东的利益得到保护，给
予投资者合理回报。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
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为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如公司未来推出股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会颁发关于填
补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司及实
际控制人郑永刚对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会颁发关
于填补回报措施及其承诺的其它新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
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3、本公司/本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担相应的法律责任，并愿意承担按照中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
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（本页无正文，为《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
之签章页）
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