锦州吉翔钼业股份有限公司
                         募集资金管理办法
                             ZD-2022-005

                             第一章 总则

    第一条 为加强锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。
公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。

    公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。

    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易
所网站上披露。

    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
    第五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司审计监察部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

    第六条 违反国家法律法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使
募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。

                          第二章 募集资金存储

    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募
集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。

    第八条 公司在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至
少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或独立财务顾问；

    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、 保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单， 以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。

                        第三章 募集资金的使用

    第九条 公司使用募集资金遵循如下要求：

    （一）公司按照本办法规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序；

    1、公司在使用募集资金进行项目投资时，在董事会授权范围内，募集资金
使用部门履行公司内部审批程序后，方可使用募集资金；凡是超过董事会授权范
围的，应报公司董事会审批，须提交股东大会审议的，应经股东大会审议批准后
方可使用募集资金。

    2、募集资金使用涉及项目，按照募投项目计划进度实施，保证各项工作能
按计划进度完成，相关项目管理部门应定期向公司董事会秘书提供具体的工作进
度和计划。

    3、公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，
募集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变
更有关法律程序和信息披露。

    4、公司应按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理制
度、本办法的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

    5、确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进
行的情形时，相关项目管理部门必须将实际情况向主管上级、总经理、董事会报
告，并详细说明原因，公司报告上海证券交易所并公告。

    （二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告；

    （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募投项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；

    4、募投项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：

    （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。

    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先己投入募集资金投
资项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并披露。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归
还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易
日内报上海证券交易所备案并公告。

    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

    第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见并披露。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。

    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及
时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    第十七条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第四章的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

                       第四章 募集资金投向变更

    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所列用
途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须
经股东大会作出决议。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董
事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保
荐人意见。

    第二十一条 变更后的募投项目投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

    第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

                    第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

    第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

    第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金存
放与使用情况进行一次现场调查。

    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，
同时在上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）超募资金的使用情况（如适用）；

    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

    （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

                               第六章 附则

    第二十九条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本办法。

    第三十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
保荐人、会计师事务所违反本办法的，依据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，接受中国证监会、上海证券交易所所视情节轻重给予的惩戒和查处。

    第三十一条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
   第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实行。

   第三十四条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易
所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。




                                               锦州吉翔钼业股份有限公司

                                                       2022 年 7 月 22 日