吉翔股份:吉翔股份2022年第六次临时股东大会会议资料2022-08-04
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年第 6 次临时股东大会会议材料
2022 年 8 月
锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第六次临时股东大会会议议程 ................................................... 2
议案一:关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ................................... 5
议案二:关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................ 6
议案 2.1:本次非公开发行股票的种类和面值 ............................................ 7
议案 2.2:发行方式和发行时间 ........................................................ 8
议案 2.3:发行对象及认购方式 ........................................................ 9
议案 2.4:定价基准日、发行价格及定价原则 ........................................... 10
议案 2.5:发行数量 ................................................................. 11
议案 2.6:限售期 ................................................................... 12
议案 2.7:募集资金数量及用途 ....................................................... 13
议案 2.8:滚存利润分配安排 ......................................................... 14
议案 2.9:上市地点 ................................................................. 15
议案 2.10:决议有效期限 ............................................................ 16
议案 2.11:关于本次发行方案的调整 .................................................. 17
议案三:关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................... 18
议案四:关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 .................... 19
议案五:关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ 20
议案六:关于开立募集资金专项存储账户的议案 ........................................ 21
议案七:关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)的议案 ..................... 22
议案八:关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 .......... 23
议案九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ........ 24
议案十:关于修订《募集资金管理办法》的议案 ........................................ 26
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2022 年第六次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2022 年 8 月 8 日 14:00 时。
现场会议地点:辽宁省凌海市大有乡双庙农场公司会议室
会议表决方式:现场记名投票与网络投票相结合方式,公司将通过上海证券
交易所系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
主持人:公司董事长杨峰先生
会议主要议程:
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东应当持身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交
股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,介绍参加会
议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案
议案一:审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
议案二:逐项审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1、《本次非公开发行股票的种类和面值》
2.2、《发行方式和发行时间》
2.3、《发行对象及认购方式》
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2.4、《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.5、《发行数量》
2.6、《限售期》
2.7、《募集资金数量及用途》
2.8、《滚存利润分配安排》
2.9、《上市地点》
2.10、《决议有效期限》
2.11、《关于本次非公开发行方案的调整》
议案三:审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
议案四:审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
议案五:审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
议案六:审议《关于开立募集资金专项存储账户的议案》
议案七:审议《关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024 年)的议
案》
议案八:审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》
议案九:审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
议案十:审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代表对议案进行
书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
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锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年 8 月 1 日
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议案一:关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经审查,
公司具备非公开发行人民币普通股(A 股)股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案二:关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表:
公司拟非公开发行人民币普通股(A 股)(以下简称“本次非公开发行”),
公司董事会逐项审议本次非公开发行方案,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体如下:
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议案 2.1:本次非公开发行股票的种类和面值
各位股东及股东代表:
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.2:发行方式和发行时间
各位股东及股东代表:
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准的有效期内选择适当
时机向特定对象发行。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.3:发行对象及认购方式
各位股东及股东代表:
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)特定投资者,
包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司
作为发行对象的,只能以自有资金认购。
本次非公开发行 A 股股票的认购对象尚未确定,最终发行对象将在本次非公
开发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》的规定由董事会或其授权人士
根据发行询价结果,在股东大会授权范围内与本次非公开发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公
开发行的 A 股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.4:定价基准日、发行价格及定价原则
各位股东及股东代表:
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格下限将进行相应调整。
调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股或转增股本数。
本次非公开发行股票采取竞价发行方式,最终发行价格将在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价情况,由公司董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的
规定,公司将按新的规定进行调整。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.5:发行数量
各位股东及股东代表:
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过
155,595,194 股(含本数),未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,全部由
发行对象以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据中国证监会核准发行的股票数量上限、募集资金总额和发行价格等具体情
况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股
本发生变动的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股
票数量以中国证监会核准的数量为准。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.6:限售期
各位股东及股东代表:
本次非公开发行 A 股股票完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让,相关法律法规对限售期另有规定的,依其规
定。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
结束后,发行对象减持本次认购的非公开发行的股份按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.7:募集资金数量及用途
各位股东及股东代表:
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 186,670.00 万元(含本数),扣除
相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项 69,948.16 62,250.00
目
2 年产 2.2 万吨锂电新能源材料项目 77,886.46 68,420.00
3 补充流动资金 56,000.00 56,000.00
合计 203,834.62 186,670.00
注:“湖南永杉锂业有限公司年产 20,000 吨锂盐项目”系“湖南永杉锂业有限公司年产 45,000
吨锂盐项目”的二期子项目
若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司
董事会将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投
入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根
据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按
照相关规定程序予以置换。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.8:滚存利润分配安排
各位股东及股东代表:
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案 2.9:上市地点
各位股东及股东代表:
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案 2.10:决议有效期限
各位股东及股东代表:
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次非
公开发行相关议案之日起 12 个月。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案 2.11:关于本次发行方案的调整
各位股东及股东代表:
如本次非公开发行前,相关上市公司再融资法规被修订并实施的,公司将及
时履行相关审议程序,按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调
整。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案三:关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表:
为完成非公开发行股票的目的,同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《锦州吉翔钼业股份有
限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案四:关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定,为保证本次非公开发行股票募
集资金合理、安全、高效地运用,同意公司编制的《锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案五:关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
各位股东及股东代表:
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,且最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,因此公
司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告,亦无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案六:关于开立募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司本
次非公开发行股票,需要设立本次非公开发行所募资金的专项存储账户,实行专
户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权
由总经理和财务总监选择确定相关银行并具体办理相关账户开立事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案七:关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024
年)的议案
各位股东及股东代表:
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关要求,为充分维护公司股东依法享有的资
产收益等权利,公司董事会制订了《锦州吉翔钼业股份有限公司未来三年股东回
报规划(2022-2024 年)》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会会议材料
议案八:关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定的要求,为
保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析,并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实
履行分别出具了相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案九:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作,根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东
大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜,具
体内容包括但不限于:
(1)根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,按照监管
部门的要求,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具
体方案、调整本次非公开发行股票的发行方案,包括但不限于具体发行时间、发
行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜;
(2)决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,以及处理与此相关
的其他事宜;
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件,并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等;
(4)根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内,
根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及
实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及
金额等事项;
(5)如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条
件发生变化,除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的
具体方案进行调整;
(6)在本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行股票结果对《公
司章程》的相关条款进行相应修订,增加公司的注册资本,并办理工商变更登记
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手续,处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
(7)在本次非公开发行股票完成后,办理非公开发行股票在证券登记机构、
上海证券交易所登记、股份锁定及上市事宜;
(8)具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜;
(9)授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项(包括但不限于本次
非公开发行股票的中止、终止等事宜)。董事会有权在上述授权事项范围内,转
授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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议案十:关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步完善公司治理,规范公司运作,根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年
修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及其他相关规范性文件及《公司章
程》的规定,公司董事会结合公司实际情况,对《募集资金管理办法》进行了相
应修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案,请审议。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
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