证 券 代 码：603399 证 券简 称：吉 翔 股 份 公告 编 号： 2022-099
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司100%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的乌拉特前
旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖钼业”）100%股权
以人民币 58,000 万元出售给上海甬炬科技有限公司（以下简称“上海甬
炬”）；
上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波
炬泰”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大
资产重组；
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司与本次交易的同一关联方进行过 1
次交易类别相关的关联交易，关联交易金额为人民币 48,000 万元，前述
交易已经过公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2018 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第五十二次会议，审议通过了
《关于公司与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司签订<出售股权意向书>暨关
联交易的议案》。为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，
公司与宁波炬泰签订了《关于锦州吉翔钼业股份有限公司出售乌拉特前旗西沙德
盖钼业有限责任公司 100%股权之意向书》，公司拟将持有的公司全资子公司西沙
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德盖钼业全部 100%的股权转让给公司控股股东宁波炬泰。因公司影视业务的发
展受行业政策、市场价格波动等因素的影响开始显现，上述股权转让事宜暂被搁
置。
2022 年 1 月，公司完成对湖南永杉锂业有限公司的收购，积极战略布局锂
盐业务。西沙德盖钼业受采矿证到期影响，目前处于停产检修维护状态，恢复生
产时间存在一定不确定性，同时，公司钼产品业务所需的原材料钼精矿主要来自
外部采购，不存在依赖西沙德盖钼业的情形，因此，为盘活公司资产，提高资产
运营效率，加快资金回笼，支持锂盐及钼产品业务更好发展，推动公司业务积极
转型，公司同意将持有的西沙德盖钼业 100%的股权转让予公司控股股东宁波炬
泰的全资子公司上海甬炬。
本次交易完成后，公司将聚焦锂盐和钼产品业务，公司业务结构进一步优化，
盈利能力和持续发展能力将进一步提升，符合公司和全体股东利益。
2022 年 9 月 12 日，公司与上海甬炬签订《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有
限责任公司之股权转让协议》。交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评
报字（2022）沪第 B00028 号《资产评估报告》为基础，经双方协商一致，确定
为人民币 58,000 万元。
鉴于上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，上海甬炬为公司关联法人，本次交易
构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司与本次交易的同一关联方进行过 1 次交
易类别相关的关联交易，关联交易金额为人民币 48,000 万元，该交易已经过公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海甬炬科技有限公司
社会统一信用代码：91310114MA7DA3MD02
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法定代表人：郑驹
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 6 幢 J
成立时间：2021 年 12 月 09 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；社会经济咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；资源循环利用服务技术
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：宁波炬泰持有上海甬炬 100%的股权。
关联关系：上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，为公司关联法
人。
因上海甬炬成立不足一年，故披露其控股方杉杉控股有限公司最近一年一期
间的主要财务数据：
单位：元人民币
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 79,057,428,867.85 73,995,916,149.35
净资产 36,553,925,781.34 31,275,141,722.35
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 32,296,774,039.07 62,216,704,834.81
净利润 1,142,803,572.12 3,219,900,516.79
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司
社会统一信用代码：91150823793617392H
法定代表人：郭学超
注册资本：人民币 27,800 万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗额尔登布拉格苏木沙德盖
成立时间：2006 年 9 月 29 日
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经营范围：钼矿采选（以采矿许可证有效期为准）、钼矿产品销售。
股东情况：吉翔股份持有西沙德盖 100%的股权
（二）主要财务数据
根 据 立 信 会 计 师 事 务所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZG12363 号《审计报告》，西沙德盖最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元人民币
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 373,490,992.04 404,885,874.09
净资产 299,023,743.63 269,472,829.58
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 146,009,532.48 208,187,297.58
净利润 24,967,392.94 15,081,837.73
备注：西沙德盖钼业为本公司非同一控制下企业合并收购的公司。依据企业
会计准则，对于非同一控制下企业合并中取得的子公司，应当根据母公司在购买
日设置的备查簿中登记的该子公司有关可辨认资产、负债的公允价值，对子公司
的个别财务报表进行调整，使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基
础上确定的可辨认资产、负债等在本期资产负债表日应有的金额。
本次西沙德盖钼业单体财务报告披露的数据与定期报告合并层面报告反映
的数据差异主要是无形资产和固定资产的评估值变动及摊销金额的变动所致。
四、本次交易的定价依据及评估情况
（一）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
（二）评估方法
本次交易评估采用了收益法和资产基础法。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
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定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班
子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现
有的经营管理模式持续经营下去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
4、针对本项目的特别假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不
存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（3）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高
的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；
（4）本次矿业权评估中预测假设现金流量主要为期末发生，采用期末折现。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
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估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日2022年06月30日，乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司经审
计后总资产账面值37,349.10万元，总负债账面值7,446.72万元，净资产账面值
29,902.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值64,261.39万元，总负债
6,276.79万元，净资产57,984.60万元，评估增值28,082.23万元，增值率93.91 %。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 06 月 30 日，在本报告所列假设和限定条件下，采用
收益法确定的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益评估价值
58,180.00 万元（大写为人民币伍亿捌仟壹佰捌拾万元整），比审计后账面净资产
29,902.37 万元，评估增值 28,277.63 万元，增值率 94.57%。
本次评估最终采用收益法评估结果 58,180.00 万元（大写为人民币伍亿捌仟
壹佰捌拾万元整）作为乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益的评
估值。
（五）公司董事会和独立董事的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，认为本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人
员与本次交易双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关，评估结论合理，本次交易以评估值为基础确定交易价格，符合相关法
律法规的规定。
独立董事发表了独立意见：本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机
构及其经办人员与本次交易双方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
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五、交易协议的主要内容和履约安排
2022 年 9 月 12 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与上
海甬炬签署了《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司之股权转让协议》。
（一）协议主体
转让方：锦州吉翔钼业股份有限公司
受让方：上海甬炬科技有限公司
（二）本次转让的标的股权
截止本协议签署之日，标的公司注册资本 27,800 万元，经双方协商一致，
受让方以现金购买转让方所持的标的公司 100%的股权。
（三）转让价款及支付
双方同意，基于《评估报告》评估结果，综合考虑目标公司资产状况、经营
状况等因素，本着有利于上市公司长远发展的原则，本次股权转让受让方就受让
标的股权向转让方支付的股权转让价款为 58,000 万元，并按如下方式支付：（1）
受让方应当在本协议经双方签署并生效之日起十五个工作日内，将第一期股权转
让价款 29,000 万元支付至转让方指定的银行账户；（2）受让方应当在本次股权
转让的变更登记手续完成之日起十二个月内，将第二期股权转让价款 29,000 万
元支付至转让方指定的银行账户。
（四）交割
双方应当在本协议生效之日起 30 日内，向目标公司所属市场监督管理部门
申请办理本次股权转让事宜、更换董事、高级管理人员（如涉及）的变更登记和
/或备案。双方同意，标的公司完成本次股权转让事宜的变更登记和/或备案的当
日（或双方同意的其他日期）为交割日。
（五）生效
本协议自双方签署之日起成立，自双方各自有权机构批准之日起生效。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的主要原因系新能源汽车行业快速发展，公司于 2022 年将业务板
块延伸至新能源领域，控股子公司湖南永杉锂业有限公司生产电池级碳酸锂和电
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池级氢氧化锂等锂盐产品，系锂电池正极材料的主要原材料，下游应用领域包括
新能源汽车动力电池及储能电池等。与此同时，西沙德盖钼业受采矿证到期影响，
目前处于停产检修维护状态，恢复生产时间存在一定不确定性，出售西沙德盖钼
业有利于盘活公司资产，提高资产运营效率，加快资金回笼，支持锂盐及钼产品
业务更好发展。
本次交易完成后，公司将进一步专注锂盐及钼产品的加工及生产，优化公司
业务及产品结构，推动公司业务积极转型，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 9 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售乌拉特前旗西沙德盖钼业有
限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨峰、高明回避表决，其余
非关联董事一致同意。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
（1）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公司优化业务
及产品结构，推动公司业务积极转型，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（2）根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项
实质条件。
（3）上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（4）本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有
限公司出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
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情形。
独立董事同意本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为：
（1）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于公司优化业务
及产品结构，推动公司业务积极转型，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
（2）根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计不构
成上市公司重大资产重组及重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项
实质条件。
（3）上海甬炬为公司控股股东宁波炬泰的全资子公司，为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
（4）本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有
限公司出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第五届董事会第十一次会议决议；
（二）第五届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）股权转让协议；
（六）审计报告；
（七）资产评估报告。
特此公告
9
锦州吉翔钼业股份有限公司
2022 年 9 月 14 日
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