证券代码：603399           证券简称：吉翔股份          公告编号：2023-
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                   锦州吉翔钼业股份有限公司
         关于上海证券交易所问询函的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2023 年 1 月 3 日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）收到
了上海证券交易所出具的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司信息披露相关事
项的问询函》（上证公函【2023】0005 号）（以下简称“《问询函》”）。公
司收到《问询函》后高度重视，立即向公司相关股东就《问询函》中所涉及的
问题进行核查，现就相关问题回复如下：
    一、关于前后信息披露不一致。前期,我部多次向你公司发函，要求核实
上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均
回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行
权。请公司核实并补充披露：（1）前后信息披露不一致的原因；（2）在上海
钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原
因，是否故意背离事实，虚假披露信息；（3）公司及相关方前期的核实方
式、程序，相关方是否严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对是
否构成一致行动关系进行核实；（4）在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错
误中的主要责任人；（5）是否还存在其他信息披露违规情况，如有，请立即
纠正。
    回复：
    （1）前后信息披露不一致的原因
    杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）系公司控股股东宁波炬泰投
资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）的控股股东，上海钢石股权投资有

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限公司（以下简称“上海钢石”）于 2020 年 7 月 17 日通过协议转让的方式受
让公司股份，成为公司的第二大股东。
    自 2021 年 8 月 6 日上海证券交易所对上述两大股东是否构成一致行动关系
的问题发出问询并了解情况开始，公司就积极协调与股东方及监管部门的持续
沟通。公司针对问询函向股东方提出过合理怀疑，并发函征询。股东方回函对
该事项做了相应回复，并给出了“不构成一致行动人的结论”。公司依据股东
回复如实向交易所及监管部门转述情况，并提交相关材料。在此过程中，公司
董事会通过形式审查确未发现直接证据指向两名股东构成一致行动人，并于
2021 年 9 月 30 日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所
监管工作函的回函公告》（公告编号 2021-082）。
    2022 年 7 月，随着媒体报道再次提及上述事项，公司在核实相关信息内容
后依然没有保持足够的谨慎性，虽与股东反复确认，但对其所提交的材料核实
仍旧停留在形式审查的层面，随后于 2022 年 7 月 13 日发布了《锦州吉翔钼业
股份有限公司关于媒体报道的澄清说明公告》（公告编号 2022-080）。
    后经上海证券交易所及监管部门问询并提出“实质重于形式”的审核要求
后，公司加强了与股东的沟通力度，要求股东进一步仔细核查。但股东方给予
公司的回复函仍以“不构成一致行动关系”为结论。公司董事会对此虽有质
疑，但因对关键信息的核查手段有限，无权对股东方进行进一步的核查，轻信
股东方回复内容并以其为基础，于 2022 年 8 月 3 日发布了《锦州吉翔钼业股份
有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号 2022-090）。
    至此，公司的前三次信息披露内容虽与股东方反复沟通确认，亦对股东的
回复函有过质疑，但限于核查手段有限，且对疑点并未保持足够的怀疑并深入
展开调查。彼时，公司对股东方所提供的材料多以比对公开信息，比照媒体报
道等形式审查为主，缺乏足够的审慎态度。致使随后的信息披露内容在真实
性、准确性、完整性方面存在疏漏。
    公司在对股东方的核查方法上的确高度依赖于征询股东的回复以及股东主
动提供的证据材料。随后在监管部门介入后，公司一方面主动配合监管部门展
开对股东就相关问题的情况了解，做好股东方与监管部门之间的衔接工作。另
一方面也与股东方保持沟通，敦促其按照监管要求完成自查工作，引导股东方
对接人员主动配合监管部门进行问题答复。公司经过配合监管部门的走访、核
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查工作，并对股东方对接工作人员的沟通疏导，股东方最终于 2022 年 12 月 30
日给到公司书面回复，更正了此前的错误声明。公司经过与股东及相关方核实
确认后，于 2023 年的首个交易日及时发布了更正公告。
    综上所述，导致前后信息披露不一致的原因主要包括：一方面，股东方作
为“是否构成一致行动关系”结论的信息披露义务人，向公司提供不实信息；
另一方面公司前期核查过程中对股东方提供信息未予保持足够审慎，致使前期
信披在股东关系的认定存在疏漏。同时，公司对股东方加强沟通疏导，纠正了
信息披露不实的错误。
    （2）在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期
多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息
    上海钢石是否受到杉杉控股控制，依据主要来源于杉杉控股 2022 年 12 月
30 日向公司提供的《回复函》中所提及的控制途径。而这与此前公司所获取的
股东回复差异较大。如前所述，公司在前期对股东提供的信息、证据核查中确
有疏漏，核查手段主要根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式审查
为主。但公司不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意。
    本次信息披露前后不一致的内容在于杉杉控股与上海钢石是否构成一致行
动人，相关事项的信息披露义务人为股东本身。公司的信息披露内容是基于股
东提供的材料为依据，包括 2020 年 7 月 17 日股东方提供的《简式权益变动报
告》，其中明确记载上海钢石不存在一致行动人。2021 年 8 月至今，公司收到
上海证券交易所历次问询函及工作监管函后均第一时间向股东及相关方发出征
询函，转达监管疑问并要求核实相关问题，在收到股东及相关方回复函后通报
公司董事会，向独立董事提供发表意见的主要依据。公司对股东方的核查主要
来源于股东方提供的资料，公司本身亦不具备调查取证的权利，虽有媒体报
道、市场传闻，但在股东方屡次否认的情况下，公司及独立董事无法进一步核
实，轻信股东方回复的内容，并结合公开信息渠道已确认的事实部分，做出彼
时有限的信息范围内的信息披露。
    比对前后四次股东方就相关事项给予公司的《回复函》，前三次杉杉控股
与上海钢石均否认了构成一致行动关系的结论确系向公司提供了不实陈述。杉
杉控股于 2022 年 12 月 30 日的回复函中所提及其实际控制上海钢石的主要途径
基于决策授意、人员及印证管理以及财务资金管控，相关问题公司于前三次征
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询中均有提及，每次得到的都是股东给与的否认答复。股东方作为信息披露义
务人，前期在其刻意隐瞒并向公司提供不实陈述的前提下，公司获取上述关键
信息的途径受限，获取的信息与实际情况出现偏差。在此过程中，公司董事会
亦未保持足够审慎的态度，对股东提供的材料内容核查不够。
    综上所述，公司多次就相关问题对上海钢石及杉杉控股进行了征询，得到
的回复均是否认杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系，在信息受限的前提
下，公司董事会不够严谨，在结论存疑的状态下，对市场作了信息披露。从结
果上来看，股东方对公司的回复中存在隐瞒关键信息及背离事实的不实信息，
而公司并不存在背离事实、虚假披露信息的主观故意。
    （3）公司及相关方前期的核实方式、程序，相关方是否严格按照《上市
公司收购管理办法》等相关规定，对是否构成一致行动关系进行核实
    2021 年 8 月 6 日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼业
股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0816 号），公司董
事会高度重视，就相关问题发函征询公司股东上海钢石及杉杉控股，并于 2021
年 8 月 19 日收到回函。两位股东的回函均否认杉杉控股与上海钢石构成一致行
动关系，公司出于谨慎性考量，向上海证券交易所提出了延期回复申请，并根
据股东回函内容结合此前 2021 年 6 月 25 日监管部门对相关事项的了解过程中
所获得的股东方信息进行核实。
    前序事项中，公司按照调查程序配合监管部门向股东发起征询函，并委托
上海汉盛律师事务所就相关事项于 2021 年 7 月 15 日出具了《法律意见书》，
严格按照《上市公司收购管理办法》中关于相关方是否构成一致行动关系的条
款进行逐条比对。但对于是否存在决策层面的重大影响，以及人员、财务、资
金等是否存在控制这类关键信息，股东方并未如实提供依据，公司董事、中介
机构基于对股东方提供的回函及附件证据采取了形式审查，并未得出杉杉控股
和上海钢石构成一致行动人的结论。随后于 2021 年 9 月 30 日发布了《锦州吉
翔钼业股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回函公告》（公告编
号 2021-082）及相关法律意见书。
    公司董事会积极配合监管部门对股东进行信息核实，股东方均回应所谓构
成一致行动关系的相关质疑多来自于自媒体所发布的捕风捉影的市场传闻。公
司董事会通过比对既有证据，在公开信息的调查范围有限及获取关键信息途径
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受限的前提下，按照正常征询股东方的程序查无实据，无法做出杉杉控股与上
海钢石构成一致行动人的判断。
    2022 年 7 月 4 日，有媒体就上海钢石控制权归属事项进行了报道，公司董
事会对此高度重视，并再次发函征询上海钢石及杉杉控股，后于 2022 年 7 月 9
日收到了回函。回函就媒体报道市场传闻做出了逐条反馈，因此事一年之内被
旧事重提，公司董事会组织了相关的专题讨论，根据回函内容核查公开信息，
并出于谨慎性原则与股东方再次进行了确认。事后来看，股东方的确隐瞒了关
键信息，并给出了在彼时与形式要件相符合的合理解释，致使公司根据回函及
核查信息结果，于 2022 年 7 月 13 日发布了《锦州吉翔钼业股份有限公司关于
媒体报道的澄清说明公告》（公告编号 2022-080）。
    2022 年 7 月 13 日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于锦州吉翔钼
业股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0723 号），要求
公司敦促股东方基于实质重于形式的原则核查相关问题，公司就相关事项再次
发函问询上海钢石及杉杉控股，后于 2022 年 7 月 19 日收到了回函。股东方对
其他事项做了补充回应，但关于杉杉控股与上海钢石构成一致行动关系依然给
予了否定结论。
    公司董事会以交易所关于相关事项核查应当遵循实质重于形式的要求与股
东方代表召开专项会议，就股东及相关方的日常经营及相关决策是否自主决
策、独立经营、自负盈亏等关键信息做了深入沟通，但得到回应依然是各方财
务独立、经营独立、人员独立，并不构成一致行动关系。据此，公司董事在关
键信息与前期未有变化的前提下，依然无法得出杉杉控股与上海钢石构成一致
行动人的结论，轻信了股东及相关方的回复。随后于 2022 年 8 月 3 日发布了
《锦州吉翔钼业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告
编号 2022-090）。
    在此过程中，公司保持着与监管部门的紧密联系，就相关事项对股东及相
关方亦屡次提醒并转达监管要求，敦促股东方配合监管部门了解核实情况。
    在公司披露《锦州吉翔钼业股份有限公司关于前期公告内容更正的公告》
（公告编号：2023-001，以下简称“《更正公告》”）前，公司董事会于 2022
年 12 月 21 日向股东方发函了解相关事项的进展情况，并再次召集会议，要求
股东及相关方对“是否构成一致行动人的结论”作详细说明。经与股东及相关
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方多日沟通，公司于 2022 年 12 月 30 日得到杉杉控股书面回函，并作出《更正
公告》。
    综上所述，本次《更正公告》的依据是股东方的书面回函，称杉杉控股实
际控制上海钢石决策授意、人员及印证管理以及财务资金管控，符合《上市公
司收购管理办法》规定的互为一致行动人的条件。公司今后在与股东方的沟通
协调过程中应更加审慎，注重对股东方证券法律法规的培训宣讲，加强股东方
完善信息披露义务的意识，提高日常信息披露规范的质量。
    （4）在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人
    结合上述情况，在杉杉控股与上海钢石关联关系的认定错误中，主要责任
在于股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，包括
但不限于杉杉控股对上海钢石的决策影响以及人员财务资金管控等，致使公司
董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。鉴于
监管部门已介入股东方了解核实情况，相关主要责任人的结论认定，应以监管
部门核实后的结论为主，公司将保持与监管部门的持续沟通，第一时间将核实
结果和处理意见回复交易所。
    （5）是否还存在其他信息披露违规情况

    本次更正公告中，除杉杉控股与上海钢石构成一致行动人关系外，杉杉控
股通过其实际控制的上海钢石与另一股东华融融达期货-陕国投聚宝盆 66 号
证券投资集合资金信托计划-华信金玉一号定向资产管理计划（以下简称“66
号信托”）的自然人邵佐、谢勇分别签署了《信托收益权转让协议》及《信托
收益权代持协议》。经公司向 66 号信托自然人邵佐确认后，由于上海钢石长时
间未支付信托转让款，原来签署的协议不再具有效力，66 号信托实际权益仍归
其所有，66 号信托在吉翔股份的表决权实际由邵佐自行行使。
    股东方对于该事项虽有分歧，但相关事项并未及时向公司告知，应当认定
为其信息披露违规的情况。


    二、关于隐瞒一致行动关系。上海钢石于 2020 年 7 月 17 日通过协议转让
方式，以 3.95 亿元受让陕西省国际信托股份有限公司（代陕国投持盈 35 号
证券投资集合资金信托计划）所持 53,516,410 股，成为公司第二大股东。请
公司核实并补充披露，在明显背离事实的情况下，相关股东隐瞒一致行动关系
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的主要原因，是否为规避要约收购义务，是否存在其他违法违规行为。

    回复：
    经公司向杉杉控股核实确认后，相关股东在此前未认定一致行动关系的主要
原因如下：
    2019 年开始，因影视行业整体不景气以及公司股价持续走低，35 号信托
和 66 号信托认为投资回报远不达预期，先后找到杉杉控股拟转让持其有的公司
股票份额。出于坚定看好公司的后续发展，并有信心及决心将公司做大做强，
同时考虑到如果两信托公司在二级市场抛售股票将极大影响本已低迷的公司股
价，为了公司稳定、可持续的发展，杉杉控股决定接手上述两个信托公司项下
的股份份额/信托收益权。
    当时杉杉控股的子公司宁波炬泰，已为吉翔股份第一大股东，如披露一致
行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公
司的业务快速转型发展。
    杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》
中要约收购义务的相关条款。除此之外，不存在其他违法违规行为。


    三、关于相关方勤勉尽职。前期，在对杉杉控股和上海钢石的关联关系认
定中，公司独立董事发表意见认为两公司均独立决策、未互相施加影响，并认
定上海钢石和宁波炬泰不构成一致行动关系。上海汉盛律师事务所出具了《关
于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法
律意见书》。请公司核实并补充披露独立董事、中介机构相关尽职调查的方式
与程序，在相关线索明确的情况下，独立董事与中介机构所发表意见与事实明
显背离，是否已充分履职尽责。
    回复：
    如前所述，自 2021 年 6 月 25 日辽宁证监局介入了解相关事项至今，公司
董事会始终配合监管部门向股东发函核实相关情况。在上海证券交易所前续三
次问询及信息披露过程中，收到股东回函后，基于谨慎性原则，公司在了解回
函信息的基础上，再次向股东阐明《股票上市规则》内容，要求其根据《上市
公司收购管理办法》及《股票上市规则》逐项比对，并提供相应证据佐证。
    公司独立董事就回函内容先后要求公司董事会召开过数次专项会议，根据
                                   7
股东方所提供的证据材料逐项复核，专题讨论是否触发《上市公司收购管理办
法》及《股票上市规则》中关于一致行动人的条款。
   谨慎起见，为确保适用法律及相关认定的准确性，公司聘请上海汉盛律师
事务所共同参详股东方回函及提供的相关证据，并对应发表专项法律意见。期
间，上海汉盛律师事务所亦向股东方发函征询，要求提供股东方及其子公司的
工商内档资料，并走访工商行政机关，核实媒体报道的相关情况。之后上海汉
盛律师事务所收到了股东方提供的《情况说明》，同步转交公司，作为法律意
见书及独立董事发表独立意见的依据。
   综上所述，就相关方是否构成一致行动人的结论，公司独立董事及中介机
构的主要判断依据相对依赖于股东方所提供的资料，核查程序及核查方法多以
形式审查为主。无法就关键信息作深入调查核实，确实有客观原因；作为独立
第三方，亦不存在故意发表与事实明显背离的虚假陈述的主观故意。
   公司独立董事及中介机构作为独立第三方，在对公司股东方提供的材料无
法就关键信息作深入调查核实的前提下，做出了可能影响信息披露的判断，并
各自发表了独立意见，在履职过程中确实未做到充分勤勉尽责。
   公司独立董事及中介机构虽有其他客观走访和信息核实的手段手法，但涉
及判断两名股东是否构成一致行动关系的关键信息高度依赖股东方的直接陈
述。股东及相关方隐瞒一致行动人关系出于自身考虑，对公司征询函的回复及
附带的证据材料本身就存在不实信息，尤其是在决策影响，人员、财务、资金
管控等方面屡次给予的否定结论，误导了独立董事及中介机构的核查及判断。
   公司董事会对相关事项给市场公众及监管部门所造成的恶劣影响深表歉
意，并积极配合监管部门敦促股东方尽力整改！


   特此公告。



                                             锦州吉翔钼业股份有限公司
                                                     2023 年 1 月 16 日




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