锦州吉翔钼业股份有限公司
                    2022 年度独立董事述职报告


    2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》以及《锦州吉翔钼业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事年报工作制度》的有关规定和证券监管部门的相关要求，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，
全面关注锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况，积极出
席公司 2022 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独
立、客观的发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效地维护了公司、全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
    现将 2022 年度工作情况向各位股东报告如下：
    一、个人基本情况
    作为独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他职务，不受公司
主要股东、实际控制人影响，与公司及其股东、实际控制人不存在利害关系。个
人基本情况如下：
    包晓林先生，男，1961 年 2 月出生，中国国籍，曾就读新疆大学数学系、
新疆大学经济学硕士、上海财经大学经济学博士，无境外永久居留权，常住地
为上海。历任中银国际投资有限责任公司总经理、涛石股权投资管理有限公司
首席运营官，现任深圳拓金股权投资管理有限公司创始合伙人兼总裁。2021 年
8 月至今任公司独立董事。
    戴继雄先生，男，1959 年 3 月出生，中国国籍，上海财经大学会计学硕
士，正高级会计师、中国非执业注册会计师（CPA），无境外永久居留权，常住
地为上海。历任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导
师；上海五金矿产发展有限公司副总经理；现任恒玄科技（上海）股份有限公
司、上海安路信息科技股份有限公司、云英谷科技股份有限公司、山东博安生
物技术股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今任公司独立董事。
    谢佑平先生，男，1964 年 9 月出生，中国国籍，西南政法大学诉讼学博
士，无境外永久居留权，常住地为上海。历任复旦大学法学院教授；现任湖南
大学法学院教授、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事。2022 年
2 月至今任公司独立董事。


    二、独立董事年度履职概况
    作为公司独立董事，2022 年度我们本着勤勉尽责的态度，投入足够的时间
和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分掌握信息，对重大事务作出独立的
判断和决策。公司保证我们享有与其他董事同等的知情权，提供给我们履行职责
所必需的工作条件，公司有关人员积极配合，未有任何干预行使职权的情形。
    2022 年度我们积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，参与各项
议案的讨论，并对会议审议事项发表了独立意见。
    参加公司 2022 年董事会和股东大会情况如下：
    （一）出席公司董事会及股东大会情况：
 独立董事   2022 年应参加   亲自出   缺席次    是否连续两次未   出席股东
   姓名      董事会次数     席次数     数        亲自参加会议   大会次数
 马宁刚            2           2       0               否           2
 贡白兰            2           2       0               否           2
 戴继雄          13           13       0               否           7
 谢佑平          13           13       0               否           7
 包晓林          15           15       0               否           9
    （二）各专业委员会履行职责情况
    我们作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的委员及召集人，召集或参加公司讨论和决策相关重大事项的会议，
按照各委员会实施细则开展工作。
    （三）日常工作及学习情况
    报告期内，我们认真阅读公司报送的各类文件，持续关注公司的生产经营、
募集资金管理、重大项目进展情况，积极有效地履行自己的职责。履职以来，我
们注重学习最新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。


    三、独立董事年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对所发生的
关联交易根据相关规定对其作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，
公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，交易定价公允合理；
董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回
避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司对外担保的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，信息披露充
分完整。公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。
公司能够认真执行中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求，公司与控股方及
其他关联方没有相互占用资金的情况。
    （三）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，作为公司独立董事，我们依照《公司章程》全程监督公司对董监
高人员的提名及聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》和公司《提名委
员会实施细则》等相关法律法规及规则规定。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司更换大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机
构审议公司年报。本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （五）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行相关承诺。
    （六）信息披露的执行情况
    我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督核查，切实维护广大投资者及
公众股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地
履行信息披露义务。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实
际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的
执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项生产经营业务的健康运行，
财务报表的真实、准确、完整提供了保障。但公司的内控管理工作刚刚起步，还
存在一些问题，公司会在今后的实际运行中逐步改进完善。
    （八）董事会及其下属专门委员会运作情况
    公司董事会及下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会，按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作，召集或参加公司讨论和决策
相关重大事项的会议。


    四、总体评价
    2022 年，我们勤勉尽责，充分发挥了独立董事的独立作用，为公司董事会的
科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。
                          （此页以下无正文）
（此页无正文,为锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告签字
                                页）




   独立董事签字：




      戴继雄                谢佑平                  包晓林




                                           锦州吉翔钼业股份有限公司
                                                2023 年 3 月 29 日