锦州吉翔钼业股份有限公司                                   独立董事的专项意见



                           锦州吉翔钼业股份有限公司
                              独立董事的专项意见


     根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《锦州吉翔钼业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求，我们作为锦州吉翔钼业股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议的相关审
议进行了认真审核，现基于独立判断立场，发表意见如下：
     一、关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的专项意见
     经了解，我们认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业
务执业资格，拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审
计过程中，坚持独立审计准则；在以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够遵
循独立、客观、公正的执业准则,具备为公司提供审计服务的经验与能力,保证了
公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了审计机构的责任与义务。公司续聘大华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法
规的规定。我们同意续聘其为公司 2023 年度外部审计机构。


     二、关于 2022 年度内部控制评价报告的专项意见
     公司内部控制评价报告真实、准确地反映了公司 2022 年度内部控制规范体
系建设的实际情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，涵盖
了公司主要业务流程的内部控制事项。
     公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建
设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部
控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情
况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能
够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有
序、高效运行。


     三、关于计提减值准备及核销资产的专项意见

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     公司 2022 年计提各项资产减值准备及核销资产，遵循了稳健性、谨慎性的
会计原则，结合了行业和企业实际情况，依据充分，金额估计是合理、准确的，
并能真实地反映公司 2022 年 12 月 31 日资产价值、财务状况，以及 2022 年度经
营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，
有利于公司的规范运作。公司计提 2022 资产减值准备及核销资产符合财政部《企
业会计准则》的要求，其表决程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公
司章程》、公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小
股东的利益。
     综上，我们一致同意公司关于计提减值准备及核销资产相关事宜。


     四、关于公司 2022 年度利润分配预案的专项意见

     经大华会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配
利润为人民币 281,789,582.49 元。经董事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
     上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 518,650,649 股，以此计算合计拟派发现金红利
207,460,259.6 元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润的比例为 42.14%。本年度无资本公积转增股本方案。
     公司 2022 年度利润分配方案符合根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及其他相关规
则对现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益
的情况。我们对该事项表示一致同意，并同意提交公司股东大会审议。


     五、关于为公司子公司提供担保额度调整的专项意见
     本次担保额度调整系根据公司子公司湖南永杉锂业有限公司及辽宁新华龙
大有钼业有限公司的实际经营情况、筹融资需要而作出的调整。本次担保议案的
审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同
意董事会审议的《关于为公司子公司提供担保额度调整的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
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     六、关于 2023 年度日常关联交易预计的专项意见
     本次预计发生的关联交易系公司子公司湖南永杉锂业有限公司日常生产经
营活动的正常所需，关联交易价格采用公允的定价原则，符合公平、公正、公开
的原则，不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。
     本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们一致同意董事会审议的
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


     七、关于变更公司全称、证券简称并修改公司章程的专项意见
     公司本次拟变更公司全称、证券简称及修订《公司章程》事项是基于公司战
略定位及发展规划的需要，变更后的公司名称符合公司实际情况，符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在利用变更全称影响公
司股价、误导投资者的情形也不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我
们同意公司此次拟变更公司全称、证券简称及修订《公司章程》事项，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。


     八、关于公司变更会计政策的专项意见

     本次会计政策变更符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，
程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响,不存在利用会计
政策变更调节利润的情况，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我
们一致同意公司本次会计政策变更。


                           （此页以下无正文）




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              （此页无正文,为《独立董事的专项意见》之签署页）




     独立董事签字：




         戴继雄                谢佑平                  包晓林




                                              锦州吉翔钼业股份有限公司
                                                   2023 年 3 月 29 日




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