贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2019 年度股东大会会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二〇年五月
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案目录
议案一：公司 2019 年度董事会工作报告
议案二：公司 2019 年度监事会工作报告
议案三：公司 2019 年度财务决算报告
议案四：公司 2020 年度财务预算报告
议案五：关于 2019 年度利润分配方案的议案
议案六：关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案
议案七：关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
议案八：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案九：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
议案十：关于公司 2020 年度向银行申请授信总额度的议案
听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制
订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题， 回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019 年度股东大会议程
一、会议时间：2020 年 6 月 2 日上午 10:00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）公司 2019 年度董事会工作报告
（2）公司 2019 年度监事会工作报告
（3）公司 2019 年度财务决算报告
（4）公司 2020 年度财务预算报告
（5）关于 2019 年度利润分配方案的议案
（6）关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案
（7）关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
（8）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（9）关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
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（10） 关于公司 2020 年度向银行申请授信总额度的议案
6. 听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
7. 股东（或其授权代表）发言。
8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
9. 宣布表决结果。
10.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
11.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
12.宣布会议结束。
注：
本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度董事会工作报告》提交如下：
2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、 规
范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会
的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动
公司持续稳定发展。
现将 2019 年度董事会工作简要报告如下：
一、2019 年度公司整体经营情况
2019 年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、
深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2019 年度，在全体员工的努力下，公
司保持了良好的发展态势，实现营业收入 883,782,738.08 元，同比增长 22.35%；
归属于母公司所有者的净利润 133,081,547.59 元，同比增长 20.45%；总资产
730,806,442.77 元 ， 同 比 增 长 26.72% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益
651,098,964.19 元，同比增长 25.69%。
二、2019 年度公司主要业务及经营情况
2019 年公司持续加强在产品质量控制、渠道开拓、新品研发等方面的工作，
公司业绩呈持续稳定增长趋势，2019 年主营业务收入相比去年同期增长 22.35%，
实现了公司规模和效益的双发展，公司整体的竞争力得到进一步提升。
2019 年公司主要产品收入变动情况如下：
单位：万元
2019 年度
产品类别 金额 变动比例（%）
开喉剑喷雾剂（儿童型） 69,712.51 20.60%
开喉剑喷雾剂 15,602.47 36.13%
强力天麻杜仲胶囊 2,904.76 4.31%
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其他产品 155.96 -15.37%
合计 88,375.71 22.35%
开喉剑喷雾剂（儿童型）销量增长显著，一是行业的持续发展，咽喉疾病中
成药和儿童用药市场的不断增长；二是产品疗效显著、安全性高，赢得了市场的
较高认可度，市场地位领先；三是产品为独家品种，覆盖医院终端的数量不断扩
大，市场需求稳步增长。
依托专业化学术推广模式，公司及时向市场传递了产品安全性、有效性的研
究成果，产品认可度较高，市场需求快速增长。2019 年新增覆盖城市、县分别
32 个和 171 个，新增终端 33,402 个，其中新增等级医院 724 家、基层医疗终端
889 家、诊所 4,307 家、药店等零售终端 27,482 家。截至 2019 年末，开喉剑喷
雾剂（儿童型）已经覆盖 323 个城市、1,696 个县，覆盖各类终端共计 138,474
个，其中等级医院 4,689 家、基层医疗终端 8,621 家、诊所 26,512 家、药店等
零售终端 98,652 家，儿童专科医院覆盖率已达 96.12%，成为儿童咽喉疾病中成
药市场的领军产品，市场需求稳定增长。
三、2019 年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况。董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2019 年度，公司董事会共计召开 6
次现场会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公
司法》和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反
《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《公司 2018 年度总经理工作报告》
《公司 2018 年度董事会工作报告》
《公司 2018 年度财务决算报告》
《公司 2019 年度财务预算报告》
《公司 2018 年度财务审计报告》
第二届董事会
1 2019.2.22 《关于公司 2018 年年度利润分配方案的议案》
第五次会议
《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》
《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
《关于聘任贵州三力制药股份有限公司副总经理的议
案》
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《关于调整营销中心组织架构的议案》
《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
《关于向全资子公司贵州三力健康管理有限公司提供
第二届董事会 借款事宜》
2 2019.4.30
第六次会议 《关于全资子公司贵州三力健康有限公司出资设立贵
州众人投资管理有限合伙企业（有限合伙）事宜》
《贵州三力制药股份有限公司 2019 年 1-3 月审阅报告
及财务报表》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第
第二届董事会
3 2019.7.10 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）、《企业会
第七次会议
计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
（财会〔2019〕8 号）和《企业会计准则第 12 号——
债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号）
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会（2019）6 号）
第二届董事会
4 2019.7.30 《关于公司 2019 年度 1-6 月财务报告报出的议案》
第八次会议
《贵州三力制药股份有限公司 2019 年 1-9 月审阅报告
及财务报表》
《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市的股东
第二届董事会 大会决议有效期的议案》
5 2019.10.22
第九次会议 《关于提请延长股东大会对董事会全权办理公司首次
公开发行股票并上市相关事宜授权期限的议案》
《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的
议案》
《关于变更公司审计机构的议案》
第二届董事会
6 2019.12.27 《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的
第十次会议
议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，董事会共主持召开股东
大会 3 次，其中 2018 年度股东大会 1 次， 临时股东大会 2 次。董事会严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护了全体股
东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）公司内控制度体系建设与执行情况。公司根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事
会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司
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各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资
决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进
行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
四、2020 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求， 积
极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断
完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地开展
经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战
略性指导，提高公司决策的科学性。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持信
息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信
息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建
立公司与投资者之间互信的良好关系。
加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目年度实
施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，定期
对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期沟通
资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度监事会工作报告》提交如下：
2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事
会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推
动公司持续稳定发展。
现将 2019 年度监事会工作简要报告如下：
一、 监事会工作情况 2019 年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一） 监事会全体成员列席了 2019 年度董事会所召开的所有会议。
（二） 监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序
行使了监督职责。
（三） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。
（四） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公
司所有股东的合法权益。
二、 监事会会议召开情况
2019 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
关联监
会议出
会议名称 召开时间 通过决议情况 表决情况 事回避
席情况
情况
《公司 2018 年度监事会工作报告》
《公司 2018 年度财务决算报告》
钟雪、 同意 3 票；
第二届监事会 《公司 2019 年度财务预算报告》
2019.2.22 蔡雨杉、 反对 0 票； 无
第五次会议 《公司 2018 年度财务审计报告》
何元吉 弃权 0 票。
《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》
《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
第二届监事会 钟雪、 《贵州三力制药股份有限公司 2019 年 1-3 月 同意 3 票；
2019.7.10 无
第六次会议 蔡雨杉、 审阅报告及财务报表》 反对 0 票；
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何元吉 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 弃权 0 票。
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期
会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》（2017 年修订）、《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
（财会〔2019〕8 号）和《企业会计准则第 12
号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕
9 号）
《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会（2019）6 号）
钟雪、 同意 3 票；
第二届监事会 《关于公司 2019 年度 1-6 月财务报告报出的
2019.7.30 蔡雨杉、 反对 0 票； 无
第七次会议 议案》
何元吉 弃权 0 票。
钟雪、 同意 3 票；
第二届监事会 《贵州三力制药股份有限公司 2019 年 1-9 月
2019.10.22 蔡雨杉、 反对 0 票； 无
第八次会议 审阅报告及财务报表》
何元吉 弃权 0 票。
三、 监事会对 2019 年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认
为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司
重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项
内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认
真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、
兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效
的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据
真实准确，能真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假
记载和重大遗漏。
四、2020 年度工作计划
（一）按照法律法规、认真履行职责,认真落实股东大会和董事会确定的公
司目标战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公
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司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，确保公司
可持续向前发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司
生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。
2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到
公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，
确保监事会监督措施的落实。
（三）加强自身学习，提高业务水平要发挥好监事会作用，首先要提高自身
专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会成员将继续加强学习，有计划的
参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法
规和《公司章程》，认真履行职责。 更好的发挥监事会的监督职能，进一步维
护公司和股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度财务决算报告》提交如下：
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度财务决算报告编制工作已经完成，报
告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定、以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简
称“公司”)2019 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报
告。
现受董事会委托，向本次会议作 2019 年度公司财务决算报告，请予以审议。
一、2019 年度主要财务指标完成情况
2019 年公司实现营业收入 88,378.27 万元，同比增加 16,143.66 万元，增
长 22.35%；实现利润总额 15,579.44 万元，同比增长 2,565.45 万元，增长 19.
71%；归属于母公司所有者的净利润 13,308.15 万元，同比增长 2,259.90 万元，
增长 20.45%；总资产 73,080.64 万元，同比增加 15,410.39 万元，增长 26.72%；
归属于母公司所有者的权益 65,109.90 万元，同比增加 13,308.16 万元，增长
25.69%；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.36 元，同比增长 0.12 元，增长 5
0.00%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 22.54%，同比增长 4.28%；
每股经营活动产生的现金流量 0.32 元，同比增长 0.11 元，增长 52.38%。
2019 年主要财务指标完成情况表：
序号 主要财务指标 2019/12/31 2018/12/31 增长额 同比增长率
1 营业收入（万元） 88,378.27 72,234.61 16,143.66 22.35%
2 利润总额（万元） 15,579.44 13,013.99 2,565.45 19.71%
3 归属于母公司所有者的 13,308.15 11,048.25 2,259.90 20.45%
净利润（万元）
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4 总资产（万元） 73,080.64 57,670.25 15,410.39 26.72%
5 归属于母公司所有者的 65,109.90 51,801.74 13,308.15 25.69%
权益（万元）
6 扣除非经常性损益后基 0.36 0.24 0.12 50.00%
本每股收益（元）
7 扣除非经常性损益后加 22.54 18.26 4.28 23.44%
权平均净资产收益率（%）
8 每股经营活动产生的现 0.32 0.21 0.11 52.38%
金流量（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 增长额 同比增长率
金额 比例 金额 比例
（%） （%）
货币资金 23,961.49 32.79 13,142.98 22.79 10,818.51 82.31%
应收票据 944.05 1.29 359.45 0.62 584.60 162.64%
应收账款 21,800.27 29.83 20,042.39 34.75 1,757.88 8.77%
应收款项融 2,083.53 2.85 - - - -
资
预付款项 194.21 0.27 62.31 0.11 131.90 211.68%
其他应收款 893.52 1.22 707.25 1.23 186.27 26.34%
存货 5,334.01 7.30 5,187.79 9.00 146.22 2.82%
流动资产合 55,211.08 75.55 39,502.18 68.5 15,708.90 39.77%
计
长期股权投 5,457.06 7.47 5,397.80 9.36 59.26 1.10%
资
固定资产 11,088.00 15.17 11,514.70 19.97 -426.70 -3.71%
在建工程 27.11 0.04 26.54 0.05 0.57 2.15%
无形资产 829.58 1.14 837.69 1.45 -8.11 -0.97%
递延所得税 467.82 0.64 391.33 0.68 76.49 19.55%
资产
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非流动资产 17,869.56 24.45 18,168.07 31.50 -298.51 -1.64%
合计
资产总额 73,080.64 100% 57,670.25 100% 15,410.39 26.72%
随着经营规模的扩大，公司资产总额保持稳步增长态势。2018 年末和 2019
年末，公司资产总额分别为 57,670.25 万元和 73,080.64 万元，同比增长 26.72%。
公司资产总额上升主要系公司经营业绩增长所致，2018 年度和 2019 年度，公司
营业收入分别为 72,234.61 万元和 88,378.27 万元，净利润分别为 11,048.25
万元和 13,308.15 万元，相应带动了资产的增加。
从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2018 年末和 2019 年末公司流动
资产分别为 39,502.18 万元和 55,211.08 万元，占各期期末资产总额的比例分
别为 68.5%和 75.55%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成，三
者合计占期末资产总额的 69.92%；公司非流动资产主要由固定资产和无形资产
构成。2019 年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公司经营模式相
适应。
（二）负债情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 增长额
金额 比例 金额 比例
（%） （%）
应付账款 3,699.79 46.41 2,255.24 38.43 1,444.55
预收款项 224.01 2.81 433.00 7.38 -208.99
应付职工薪酬 609.19 7.64 118.33 2.02 490.86
应交税费 1,954.11 24.51 1,729.63 29.47 224.48
其他应付款 130.86 1.64 135.89 2.32 -5.03
流动负债合计 6,617.97 83.01 4,672.09 79.61 1,945.88
递延收益 1,354.16 16.99 1,196.63 20.39 157.53
非流动负债合 1,354.16 16.99 1,196.63 20.39 157.53
计
负债合计 7,972.13 100 5,868.72 100 2,103.41
公司负债主要由流动负债构成。2018 年末和 2019 年末，流动负债占负债额
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
的比重分别为 79.61%和 83.01%。2019 年末负债总额 7,972.13 万元，比年初增
长 2,103.41 万元，其中，流动负债 6,617.97 万元，比年初增长 1,945.88 万元，
非流动负债 1,354.16 万元，比年初增长 157.53 万元。
（三）股东权益情况
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 增长额
股本 36,658.22 36,658.22 0.00
资本公积 516.77 516.77 0.00
盈余公积 4,600.00 3,249.62 1,350.38
未分配利润 23,334.91 11,377.13 11,957.78
归属于母公司股东 65,109.90 51,801.74 13,308.16
权益合计
股东权益合计 65,108.51 51,801.53 13,306.98
年末所有者权益 65,108.51 万元，同比增加 13,306.98 万元。
（四）经营成果
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 88,378.27 22.35% 72,234.61 13.16%
营业成本 29,875.61 19.61% 24,977.39 16.71%
营业毛利 58,502.66 23.80% 47,257.22 11.37%
期间费用 42,277.92 16.26% 36,365.11 11.49%
营业利润 15,459.65 54.94% 9,977.71 13.99%
净利润（归属母公司股东） 13,308.15 20.45% 11,048.25 26.08%
非经常性损益 131.06 -94.41% 2,345.59 56.65%
扣非净利润 13,175.92 51.40% 8,702.46 19.78%
净利率（归属母公司股东） 15.06% -1.55% 15.29% 11.42%
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
2019 年，公司收入较上年同期增长 22.35%，营业毛利增长 23.80%；公司期
间费用比上年同期增长 16.26%；当期营业利润同比增长 54.94%，当年归属母公
司股东净利润比上年同期增长 20.45%，净利率为 15.06%。
2019 年营业收入为 88,378.27 万元，同比增长 22.35%，公司主要产品收入
增长较快，开喉剑喷雾剂（儿童型）2019 年收入 69,712.51 万元，同比增长 20.
6%，带动公司营业收入相应增长。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,623.82 7,534.65
投资活动产生的现金流量净额 -609.31 -4,759.49
筹资活动产生的现金流量净额 -196.00 -7,678.38
现金及现金等价物净增加额 10,818.51 -4,903.22
2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为正数，投资活动产生的现金流
量净额为负数，这与公司生产经营状况良好、企业规模不断扩大的现状相吻合。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案四：
公司 2020 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度财务预算报告》提交如下：
贵州三力制药股份有限公司 2020 年度财务预算报告编制工作已经完成。本
预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合 2020 年宏观经
济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公
司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。
现受董事会委托，向本次会议作 2020 年度财务预算报告，请予以审议。
一、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、公司主要产品的市场价格无重大变化；
6、公司主要原材料成本价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、2020 年度主要预算指标
单位：万元
财务预算指标 2020 年预算数 2019 年实际数 增长变动（%）
营业收入 93,700.00 88,378.27 6.02%
净利润 14,100.00 13,308.15 5.95%
三、完成 2020 年财务预算的措施
1、持续加强内控管理，严格执行预算管控，加强绩效考核，提升管理效率，
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
降低费用；
2、严格全面预算的执行力度，保证预算、计划的严肃性；
3、公司经营管理者加强自身的经营运行分析力度，加强预算管理过程的控
制力度，提高工作效率；
4、合理安排、使用资金、提高资金利用率；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及
时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。
四、特别提示
本预算仅为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2020
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、
市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案五：
关于 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于 2019 年度利润分配方案的议案》提交如下：
根据公司截止 2019 年 12 月 31 日期末经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的未分配利润为 23,334.91 万元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，
结合公司实际情况，公司 2019 年度拟不进行派发现金红利，不送红股、不以公
积金转增股本。
公司主营业务属于医药制造业。随着近年国家医保、医药、医疗政策改革日
渐深化，医药制造行业市场环境变化较大，药品销售 OTC 市场增长放缓，处方药
市场增长趋缓，行业集中度进一步提升，市场竞争压力进一步加大。在此行业市
场环境之下，公司利用现有资源，加快 OTC 市场以及终端市场建设，加强品牌化
建设，加大研发投入力度，需要保证充裕的现金流以实现 2020 年经营目标，进
一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的战略目标，谋求公司及股东利益
最大化，经综合考虑，公司 2019 年度拟不进行分红、不转增，剩余未分配利润
转结至以后年度分配。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案六：
关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案》提交
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司2020年5月12日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于确
认公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事段竞晖先生对本议案回避表决，
其余非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价
公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该
关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，
参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们
同意公司上述日常关联交易议案。
4、监事会的审核意见
监事会认为：公司确认公司2019年度日常关联交易，符合公司业务经营和发
展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的共同利益；审议程序合规。
（二）2019 年度关联交易情况
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
关联方 关联交易内容 2019 年度预计发生 2019 年度实际发生
紫云长萌 采购药材 500 851.77
永吉股份 采购包装材料 500 405.25
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
公司名称 紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520425MA6DNY5D6J
法定代表人 刘明玉
住所 贵州省安顺市紫云苗族布依族自治县松山镇外环南路 31 号
注册资本 744.45 万元
公司类型 其他有限责任公司
中药材种植、加工、销售。农产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年资产总额 773.35 万元
2019 年资产净额 771.59 万元
2019 年营业收入 1078.89 万元
2019 年净利润 25.98 万元
关联关系 公司持股 40%的公司
（二）贵州永吉印务股份有限公司
公司名称 贵州永吉印务股份有限公司
统一社会信用代码 91520100214435085H
法定代表人 邓代兴
住所 贵州省贵阳市云岩区观山东路 198 号
注册资本 41907.44 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
经营范围
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷（在许可
证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。）
2019 年资产总额 117487.21 万元
2019 年资产净额 108034.33 万元
2019 年营业收入 47045.30 万元
2019 年净利润 14041.07 万元
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
关联关系 共同独立董事
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质量的原材料、
包装材料供应和便捷的物流服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。上
述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，
从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对
公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案七：
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》提交如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司2020年5月12日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于预
计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事段竞晖先生对本议案回避表决，其
余非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价
公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该
关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，
参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们
同意公司上述日常关联交易议案。
4、监事会的审核意见
监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展
的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
共同利益；审议程序合规。
（二）2020年度日常关联交易预计情况
根据公司及下属子公司的实际经营情况，并结合对 2020 年度业务的预测，公司
预计 2020 年度的日常关联交易总额不超过 1,750 万元， 具体明细如下表：
单位：万元
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
关联方 关联交易内容 2020 年度预计发生
紫云长萌 采购药材 1200
永吉股份 采购包装材料 550
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
公司名称 紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520425MA6DNY5D6J
法定代表人 刘明玉
住所 贵州省安顺市紫云苗族布依族自治县松山镇外环南路 31 号
注册资本 744.45 万元
公司类型 其他有限责任公司
中药材种植、加工、销售。农产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年资产总额 773.35 万元
2019 年资产净额 771.59 万元
2019 年营业收入 1078.89 万元
2019 年净利润 25.98 万元
关联关系 公司持股 40%的公司
（二）贵州永吉印务股份有限公司
公司名称 贵州永吉印务股份有限公司
统一社会信用代码 91520100214435085H
法定代表人 邓代兴
住所 贵州省贵阳市云岩区观山东路 198 号
注册资本 41907.44 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
经营范围
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷（在许可
证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。）
2019 年资产总额 117487.21 万元
2019 年资产净额 108034.33 万元
2019 年营业收入 47045.30 万元
2019 年净利润 14041.07 万元
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
关联关系 共同独立董事
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质量的原材料、
包装材料供应和便捷的物流服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。上
述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，
从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对
公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案八：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》提交如下：
公司于 2020 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 180,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。
在上述额度内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：
一、资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行
有关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾
肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次募集资金项目及募集资金使用计划
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
预计总投 预计募集资
序号 项目名称 建设期 项目备案情况 项目环评情况
资额 金使用额
GMP 改造二 平 工 贸 备 安环书批复
1 16,432.00 16,432.00 2年
期扩建项目 [2017]11 号 [2017]9 号
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
安顺市平坝区
发改局，项目编
药品研发中 平 环 表 审
2 3,673.70 3,673.70 2年 码 ：
心建设项目 [2017]41 号
2017-520421-2
7-03-325225
安顺市平坝区
发展和改革局，
营销网络建
3 3,578.40 3,578.40 3年 项目编码： —
设项目
2018-520421-6
4-03-305627
合计 23,684.10 23,684.10 — — —
三、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司
募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加
公司收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币 180,000,000.00 元的暂时
闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种：为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个
月。 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基
金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期：自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
四、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事
项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常
建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
六、监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）监事会意见
在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，监事会同意公
司使用不超过人民币 180,000,000.00 元暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同时有利
于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司拟使用不超过人民币 180,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存
款，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，
不存在影响公司募集资金项目建设和公司正常经营的情况，符合《上市公司监督
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市募集资金管理办法》等相关规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过
人民币 180,000,000.00 元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构申港证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影
响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币
180,000,000.00 元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保
本约定的短期理财产品，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于
提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情
形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2019 年度股东大会会议材料
议案九：
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》提
交如下：
公司于 2020 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用不超过人民币 200,000,000.00 元的自有资金进行现金管理，在该额度
内，资金可以滚动使用。现将相关事项公告如下：
一、资金来源
公司部分自有资金。
二、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的：为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金
安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币 200,000,000.00 元的自有
资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种：为控制风险，公司拟使用自有购买安全性高、流动性好的
理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个月。以上投资品种不涉及
证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担
保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期：自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
三、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
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的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、
执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现
金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权
对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，监事会同意公
司使用不超过人民币 200,000,000.00 元部分自有资金进行现金管理，同时有利
于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过
人民币 200,000,000.00 元的部分自有资金进行现金管理，投资于流动性好的短
期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司自有资
金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致
同意公司使用不超过人民币 200,000,000.00 元的自有资金进行现金管理。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十：
关于公司 2020 年度向银行申请授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2020 年度向银行申请授信总额度的议案》
提交如下：
公司于 2020年5月12日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议审议，审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信总额度的议
案》。
为满足 2020 年度公司正常生产经营、项目投资建设的资金需要，公司拟向
银行申请总额不超过 90,000 万元人民币的授信额度。
授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。实际授信额度最终以
各授信银行等金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为
准。
为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公
司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，无需
再报董事会批准。
以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不
等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2019 年年度
股东大会审议通过之日起至公司 2020 年度股东大会召开之日止。
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的
正常经营不构成重大影响，不存在与公司法相关规定及《公司章程》相违背的情
况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》：
贵州三力制药股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为贵州三力制药股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的利益。现就 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员人数的三分
之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况；
审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安
薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳
战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海
提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖
（三）独立董事工作履历
董延安先生：男，1973 年出生，中国国籍，西南财经大学会计学专业博士
研究生，贵州财经大学教授，管理学（会计学）博士，硕士研究生导师，贵州省
人大咨询专家。现任四川九门科技股份有限公司董事，贵黔国际医院管理有限公
司董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事，鸿博股份有限公司独立董事，2
016 年 12 月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事。
段竞晖先生：男，1967 年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989
年 7 月-1994 年 5 月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学) 助教，1994
年 6 月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015 年 4 月至今任上海神奇
制药投资管理股份有限公司独立董事，2018 年 5 月至今任贵州永吉印务股份有
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限公司独立董事，2016 年 12 月至今任贵州三力制药股份有限公司独立董事。
张丽艳女士：女，1964 年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医
学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项
国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利 30 余项，并多次荣获贵
州省科技进步、医学科技奖。1986 年 7 月至 2001 年 3 月，任贵州省中医研究所
副研究员；2001 年 4 月至今，任贵州中医药大学教授。2018 年 1 月至今，任江
西百神药业股份有限公司董事；2016 年 12 月至今任贵州三力制药股份有限公司
独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；
没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也
没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会会议情况
2019 年公司共计召开董事会 6 次，出席情况如下：
独立董事姓名 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席次数
董延安 6 6 0 0
段竞晖 6 6 0 0
张丽艳 6 6 0 0
2019 年，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东大会，对提交股东大会、董事
会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。
独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2019 年，公司董事会审计委员会召开了 2 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 1 次会议、战略委员会召开了 1 次会议、提名委员会召开了 1 次会议。独立
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董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2019 年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东
大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利
用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理
人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关
联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2019 年度发生的关联交
易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联
董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程
的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场
行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对
公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被
其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2019 年度公司董事、监事、高级管理人
员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成
果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，因原聘任审计机构立信会
计师团队整体加入大华会计师事务所，为使公司审计工作更加便利有序开展，及
连续性，我们一致同意公司审计机构由立信会计师事务所贵州分所（特殊普通合
伙）变更为大华会计师事务所贵州分所（特殊普通合伙）。大华会计师事务所具
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备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，
满足公司财务审计工作要求。并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量
的情况确定年度审计费用。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止 2019 年 12 月 31 日
期末经审计未分配利润为 23,334.91 万元。根据《公司章程》和公司实际情况，
综合考虑公司 2019 年度净利润完成情况、公司受到新冠肺炎疫情影响的情况、
为保持现阶段的发展水平、经营发展稳定性和持续性等因素，公司研究决定不对
2019 年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本，符合公司的实际情况，
不存在故意损害投资者利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督
查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制
制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照
《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、
客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执
行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验
与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提
供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效
的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股
东的合法权益做出了应有的努力。2020 年，我们将继续坚持客观、公正、独立
的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断
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提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运
用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：段竞晖 董延安 张丽艳
