贵州三力制药股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二〇年十二月
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议案目录
议案一：关于对外投资暨关联交易的议案
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须
知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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贵州三力制药股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2020 年 12 月 7 日下午 13:30
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、参会人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、
董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
《关于对外投资暨关联交易的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。本次股东大会第一项议案，
关联股东盛永建、股东邓代兴须回避表决。
8. 宣布表决结果。
9.见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10.签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11.宣布会议结束。
注： 本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）
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统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交如下：
一、关联交易概述
公司于 2020 年 11 月 19 日以现场方式召开了第二届董事会第十八次会议，
第二届监事会第十五次会议，第二届董事会第十八次会议以同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票，关联董事盛永建回避表决的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关
联交易的议案》；第二届监事会第十五次会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
基于拓展上市公司产品种类，解决公司产品相对集中的风险，提升公司行业
竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑。上市公司、盛永建、邓
代兴与贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）（以下简称“贵安顺祺”）、
姚厂发、贵州汉方药业有限公司于 2020 年 11 月 19 日签订了《关于贵州汉方药
业有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），由上市公司、盛永建、邓代兴、
贵安顺祺共同对汉方药业进行增资，上市公司拟现金出资 11,190.00 万元，取得
汉方药业 25.64%股权，其中 5,679.95 万元计入注册资本，5,510.05 万元计入资
本公积；盛永建拟现金出资 5,000.00 万元，取得汉方药业 11.46%股权，其中
2,537.96 万元计入注册资本，2,462.04 万元计入资本公积；邓代兴拟现金出资
10,000.00 万元，取得汉方药业 22.91%股权，其中 5,075.92 万元计入注册资本，
4,924.08 万 元 计 入 资 本 公 积 ； 目 标 公 司 股 东 贵 安 顺 祺 以 其 对 汉 方 药 业 的
7,000.00 万元债权转为股权对汉方药业增资，转股后合计持有汉方药业 38.80%
股权，其中 3,553.14 万元计入注册资本，3,446.86 万元计入资本公积；目标公
司股东姚厂发自愿放弃本次增资的优先认购权，其所持汉方药业股权变为 1.20%。
鉴于盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，本次共同投资构成关联交
易。本次关联交易总金额超过 3,000.00 万元，且超过上市公司上一年度经审计
的净资产的 5%，尚需提请公司股东大会审议通过。
过去 12 个月，公司未与关联方盛永建发生其他关联交易，本次关联交易不
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构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资暨关联交易各方介绍
公司董事会已对本次对外投资暨关联交易各方的基本情况进行了必要的尽
职调查，确认本次交易各方具备交易履约能力。
（一）关联方关系介绍
盛永建为上市公司董事、持股 5%以上股东，属于公司关联自然人。
关联人基本情况：
盛永建，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994
年 12 月至 1996 年 12 月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997
年 1 月至 2014 年 12 月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业
等公司产品；2004 年 11 月至 2017 年 12 月，任浙江合盛信息技术有限公司总经
理、执行董事；2009 年 9 月至 2017 年 10 月，任杭州合盛医药科技有限公司监
事；2012 年 9 月至 2018 年 11 月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。
2011 年 9 月至今，任公司董事。
（二）投资协议其他交易方的基本情况
1、邓代兴，男，1985 年出生，中国国籍，拥有加拿大居留权及香港居留权，
机电工程学士学位，2007 年至今担任贵州永吉房地产开发有限责任公司副董事
长；2007 年至今担任贵阳黄果树房地产开发有限公司董事长；2015 年至今担任
上海新兴财富投资管理中心(有限合伙)事务合伙人；2016 年至今担任上海叁圭
投资控股有限公司执行董事；2017 年至今担任贵州赛尔斯电子商务有限公司执
行董事。2018 年 5 月至今任贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）
董事长。
2、贵安顺祺基本情况
企业名称 贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 6 日
注册资本 30003 万元
法定代表人 李亮
住所 贵州省贵安新区贵安综合保税区电商科创园 B 栋 6 楼 610-13 号
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统一社会信用代码 91520900MA6HBRW35B
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（企业管理服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。））
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会
备案的私募股权投资基金，基金编号：SEV167，执行事务合伙人为贵州众石银杉
资本管理有限公司。具体介绍见“汉方药业控股股东情况”。
3、姚厂发，男，1965 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师职
称。历任铜仁地区中药厂副厂长，贵州汉方集团副总经理等职务，2014 年 12 月
至今任贵州汉方药业有限公司董事长，持有汉方药业 4.99%股权。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称 贵州汉方药业有限公司
成立时间 1996 年 3 月 19 日
注册资本 5,307.89 万元
法定代表人 姚厂发
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都
住所
匀路 11 号）
统一社会信用代码 91520115215742298Y
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、
Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证
范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
汉方药业本次交易前股权结构如下：
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汉方药业控股股东情况：
截至本次增资前，贵安顺祺持有汉方药业 95.01%的股权，为汉方药业控股
股东。贵安顺祺合伙人分别为贵州众石银杉资本管理有限公司和兴贵投资有限公
司，其中贵州众石银杉资本管理有限公司为执行事务合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 兴贵投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 99.99%
2 贵州众石银杉资本管理有限公司 普通合伙人 3.00 0.01%
合计 30,003.00 100.00%
贵州众石银杉资本管理有限公司的控股股东为贵州瑞吉阿里商务服务中心
（有限合伙），贵州瑞吉阿里商务服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人为李
亮。贵安顺祺、其执行事务合伙人贵州众石银杉资本管理有限公司、以及其实际
控制人与贵州三力及其董监高、持股 5%以上的股东无关联关系。
（二）交易标的的权属状况
公司在尽职调查中已经知晓汉方药业原为香港上市公司华瀚健康间接控制
的内地子公司，2019 年 12 月香港法院已判令华瀚健康进入清盘程序。汉方药业
为中国境内合法存续的公司，本次公司向汉方药业增资符合中华人民共和国内地
的法律法规。
汉方药业主要财务指标：
单位：元
项目 2020.06.30 2019.12.31
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资产总额 557,125,794.19 717,797,485.08
负债总额 647,839,194.05 807,569,418.27
所有者权益合计 -90,713,399.86 -89,771,933.19
营业收入 178,714,254.79 427,853,123.49
营业利润 -45,666,631.59 -89,859,993.09
利润总额 739,570.53 -120,440,850.00
净利润 -941,466.67 -121,530,977.90
2019 年及基准日的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了大华审字[2020]0012685 号标准无保留意见的审计报告。该机构具有审
计资格及从事证券、期货业务资格。
（三）本次对外投资暨关联交易情况介绍
1、本次对外投资暨关联交易的目的
为了分散产品相对集中风险，促进上市公司长远、健康发展，公司高度重视
产品多元化发展战略。
汉方药业为贵州省内老牌药企，药品批文丰富，目前拥有 16 条 GMP 生产线、
81 个医保产品、172 个批准文号，独家品种众多，产品类型包括处方药及 OTC
品种，涵盖肿瘤血液类、妇科类、儿科类、慢病调理类、补益类、男科类、呼吸
系统类等多个细分领域。但汉方药业由于原股东战略失误和盲目扩张等原因，暴
露出汉方药业管理能力薄弱的问题，导致目前债务负担较重，发展存在一定困难，
虽然仍在生产经营，但产能利用率较低，未能充分发挥其产品优势。
公司参股汉方药业有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室，为公司带来
新的利润增长点，增强盈利能力，缓解公司产品相对集中的风险，提升公司行业
竞争力。同时，也能通过公司对医药制造企业的管理经验，协助整顿目标公司现
有的团队、规范内部管理、提升治理水平、拓展商业渠道、提升产能利用率，从
而增强汉方药业的盈利能力。
2、本次增资前后，汉方药业股权结构变化：
单位：万元
股东名称 增资前 增资后
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金额 股权占比 金额 股权占比
贵安顺祺 5,042.89 95.01% 8,596.03 38.80%
姚厂发 265.00 4.99% 265.00 1.20%
贵州三力 - - 5,679.95 25.64%
盛永建 - - 2,537.96 11.46%
邓代兴 - - 5,075.92 22.91%
合计 5,307.89 100.00% 22,154.87 100.00%
四、本次交易标的的评估情况及交易价格的确定
1、评估基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货评估业务资格的北京亚太联华资产评估有限
公司，对汉方药业于评估基准日2020年06月30日的市场价值进行了评估。并出具
了《贵州三力制药股份有限公司拟增资事宜所涉及的贵州汉方药业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第241号）。
在评估基准日2020年6月30日，汉方药业申报评估的经审计后资产总额为
55,712.58万元，负债64,783.92万元，股东全部权益-9,071.34万元；经过评估，
采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果，股东全部权益价值为10,457.00
万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值19,528.34万元，增
值率为215.28%。
2、本次交易价格的确定
本次交易根据收益法评估结果，汉方药业投前估值10,457.00万元人民币，
根据目前汉方药业注册资本5,307.89万元按照比例计算，增值率为97.01%。经协
商，交易各方按照每1元注册资本对应人民币1.97元，对汉方药业进行增资。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司于 2020 年 11 月 19 日与有关各方正式签署了协议，现将具体内容公告
如下：
（一）协议主体
1、甲方（增资方）：
甲方 1：贵州三力制药股份有限公司
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甲方 2：盛永建
甲方 3：邓代兴
2、乙方（股东方）：
乙方 1：贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙）
乙方 2：姚厂发
3、丙方（目标公司）：
贵州汉方药业有限公司
（二）增资安排
甲方拟以现金出资方式向丙方增资 26,190.00 万元，其中甲方 1 现金增资
11,190.00 万元，5,679.95 万元计入注册资本，5,510.05 万元计入资本公积；
甲方 2 现金增资 5,000.00 万元，2,537.96 万元计入注册资本，2,462.04 万元计
入资本公积；甲方 3 现金增资 10,000.00 万元，5,075.92 万元计入注册资本，
4,924.08 万元计入资本公积；乙方 1 以其对丙方的债权 7,000.00 万元向丙方增
资，3,553.14 万元计入注册资本，3,446.86 万元计入资本公积。乙方 2 自愿放
弃本次增资的优先认购权。
（三）增资用途
甲方、乙方本次增资款应用于甲方或委派的财务负责人书面认可的用途。丙
方使用增资款前应经其财务负责人等财务部门审查，需符合《中华人民共和国公
司法》及公司章程的相关规定。
（四）支付方式及期限
甲方各方增资款应在本次增资的工商变更登记手续办理完成之日起 5 个工
作日内一次性打入丙方账户。
（五）交付安排
各方协商确定，甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理本次增资的工商登
记变更手续，并于十个工作日内完成。如有特殊情况，经甲乙双方书面同意，可
以适当予以延长。
本协议各方同意，如遇相关税务机关、工商部门等相关部门及办公机构原因
导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，本协议各方应同意给予时间
上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
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（六）人员安排
本次增资完成后，甲方将成为丙方的股东，丙方将组成新的董事会，董事会
应由 5 人组成，甲方各方分别委派 1 名董事，乙方委派 2 名董事。丙方设立 1
名监事，由甲方 1 委派。甲方 1 委派 1 名财务负责人，丙方财务负责人向丙方董
事会和总经理汇报工作。
（七）协议生效时间
1、本协议经协议各方签字、加盖公章后成立。
2、本协议经各方履行以下程序及手续后生效：
（1）经甲方 1 董事会及股东大会审议通过；
（2）经乙方 1 合伙人会议或是内部有权机构决策或授权；
（3）经丙方履行内部股东会决策程序后。
3、过渡期内，甲方发现乙方中任何一方或丙方存在重大未披露事项或存在
未披露重大或有风险，导致丙方无法继续正常经营的，甲方有权单方解除本协议、
终止本次增资，并根据本协议约定追究乙方的违约责任。
（八）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
2、如乙方未能按照本协议约定及时办理或配合甲方办理标的资产变更登记
及资产、权证的移交手续，则每逾期一日，违约方应支付本次增资款项的万分之
一的违约金，但由于甲方的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期办理变更登
记或移交的除外。
甲方未能按照协议约定按期向丙方支付其应付的增资款项，且在对方发出书
面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，甲
方应向乙方支付相当于当期应付款项万分之一的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理
费用支出)。如果本协议各方均违约，应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因本协议各方过错导致本次增资不能完成，本协议各方均无须对此承
担违约责任。在此种情形下，本协议各方为本次增资而发生的各项费用由本协议
各方各自承担。
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（九）争议解决方式
本协议适用中国法律；协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议的，
如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上市公司增资汉方药业后，可有效缓解汉方药业资金紧张的局面，以便其开
展相关业务。参股汉方药业有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室，为公司
带来新的利润增长点，缓解公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争力。符
合公司发展战略规划和长远利益。
七、本次交易的风险提示
1、目标公司目前经营业绩处于亏损状态，预计对公司的短期业绩也不会产
生明显的贡献。
2、目标公司销售状况不佳，内部治理存在一定问题，存在参股后对现在状
况协助整改无法达到预期效果的可能。
3、公司初步判断贵阳德昌祥药业有限公司及六盘水竞泽医药有限公司对债
务具备偿债能力，但不排除前述公司无法履约时，目标公司承担连带担保责任的
可能。
4、本次交易完成后，受行业政策变化、产品技术风险、市场风险、经营管
理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效
益的风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
2020 年 11 月 19 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中第二届
董事会第十八次会议审议该议案时，关联方盛永建在审议表决时已予以回避，其
余 6 名董事一致同意通过该议案。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：
1、公司已经建立了《对外投融资管理制度》、《关联交易管理制度》，对投资
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管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,交
易价格根据评估值为定价基础，遵循市场公平定价原则，为董事会提供了可靠、
充分的决策依据。
2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照出资比例确
定双方在被投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规
的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
（二）独立董事独立意见
公司与关联方共同增资贵州汉方药业有限公司的关联交易遵循了公平、公正
以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司委托北京亚太联华
资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就公司对贵州汉方药业有限公司进
行增资行为涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值进行评估。该评估机
构具有相关评估资质，具有评估的专业能力；该评估机构本着独立、客观、公正
的原则，按照必要的评估程序，出具的《贵州三力制药股份有限公司拟增资事宜
所涉及的贵州汉方药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》具有独立性及
合理性。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（三）审计委员会意见
公司本次与关联人共同增资贵州汉方药业有限公司的关联交易事项，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有利化解公司潜在风险，
为股东创造价值，交易价格遵循了市场公平定价原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务
产生重大影响。同意公司本次与关联人共同投资事项。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、前述关联交易事项按照一般商业条款订立，关联交易参考了目标公司的
评估报告进行定价，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则。
2、本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会审议通过；审议
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该项关联交易时关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见。董事会的审
议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》等法律
法规与《公司章程》的规定。
基于上述情况，本保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。
议案说明完毕，本议案表决时关联股东盛永建先生、股东邓
代兴先生需回避表决，请各位股东予以审议。
