证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2021-006



                   贵州三力制药股份有限公司
 关于全资子公司贵州三力健康管理有限公司对其参
 股公司贵州绿太阳制药有限公司的股权转让的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     2021 年 1 月 31 日，贵州三力制药股份有限公司全资子公司贵州三力健
       康管理有限公司与莫炯签订了《贵州三力健康管理有限公司和莫炯股权
       转让协议》，三力健康将所持有的贵州绿太阳制药有限公司 24.81%的股
       权以人民币 59,330,465.75 元转让给莫炯。
     本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易事项经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海
       证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无须
       提交股东大会审议。


   一、交易概述
   2021 年 1 月 31 日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）与
莫炯签订了《贵州三力健康管理有限公司和莫炯股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”），三力健康将所持有的贵州绿太阳制药有限公司（以下简称“绿
太阳”）24.81%的股权以人民币 59,330,465.75 元转让给莫炯。
    上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就相关事
项发表独立意见。
    上述事项无需提交公司股东大会审议。
       二、 交易对方当事人情况介绍
       莫炯，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任贵州绿太阳

制药有限公司董事兼总经理。

       公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，认为交易对方当事人具备交易履约能力。


       三、标的公司基本情况
       （一）交易标的
       1、交易标的：三力健康所持有的绿太阳 24.81%的股权
       2、标的公司基本情况
       公司名称：贵州绿太阳制药有限公司
       法定代表人：沈子明
       注册资本：4209.84 万人民币
       成立时间：1997 年 10 月 10 日
       公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐镇
       经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自
产自销软膏剂（含中药提取）；本企业自产产品及技术的出口业务；仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；中药膏体
代加工业务。）
       股东持股比例：
                                     股权结构
                          股东名称                         持股占比
冉应方                                                                8.11%
沈琳                                                                  5.70%
沈子明                                                            26.50%
莫炯                                                              22.14%
杜桂珍                                                                5.70%
魏璇                                                                     2.00%
贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限公司                               5.04%
贵州三力健康管理有限公司                                             24.81%
       本次交易已经标的公司股东会审议一致通过。
       3、主要财务数据:
                                                              单位：万元

              项目          2019 年 12 月 31 日     2020 年 9 月 30 日
            资产总额            11,384.15                10,924.17
            负债总额            2,308.67                 1,341.45
             净资产             9,075.48                 9,582.72
            营业收入            7,990.62                 8,693.12
             净利润               306.18                  507.23
注：上表中 19 年财务数据经贵州黔元会计师事务所有限公司审计，20 年数据未
经审计。


       4、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
       5、本次交易的定价依据
       本次交易定价，为综合考虑三力健康 2018 年增资时的估值和目标公司近几
年的发展状况后，经过交易双方友好协商一致确定。根据三力健康 2018 年 3 月
1 日时增资取得目标公司股权的交易对价 45,900,000.00 元，按照 10%年化利率
计算，本次股权转让交易对价确定为 59,330,465.75 元。
       四、交易协议的主要内容及履约安排
       交易各方已签署股权转让协议，协议主要内容如下：
       （一）交易各方
       甲方：贵州三力健康管理有限公司
       乙方：莫炯
       目标公司：贵州绿太阳制药有限公司
       （二）交易标的
       目标公司 24.81%的股权份额。
       （三）转让对价
       本协议项下转让标的股权价格为 59,330,465.75 元。
    （四）支付方式及支付期限
    本合同签订之日起 5 天内，乙方向甲方支付转让款人民币 59,330,465.75
元（大写：伍仟玖佰叁拾叁万零肆佰陆拾伍元柒角伍分）到甲方指定账户。若甲
方变更收款账户，应提前 3 个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后
果由甲方承担。
    （五）过户安排
    甲乙双方应于甲方收到转让款后 5 个工作日到工商行政管理机关办理转让
股权的过户手续，甲方应积极配合乙方进行股权变更登记的相关事宜。
    （六）违约责任
    本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履
行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
    （七）生效条件
    本协议自双方签字（盖章）之日起生效。


    五、本次交易的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于补充公司流动资金。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层
人事变动计划等其他安排。


    六、本次股权转让的目的和对公司的影响
    根据公司发展战略和自身经营方向的调整，绿太阳已不再处于公司未来整体
规划中。为进一步优化公司资产结构、提升公司核心竞争力、增强公司的持续经
营能力、为股东创造稳定的投资回报，公司同意三力健康转让所持绿太阳股权。
    本次交易完成后，三力健康不再持有绿太阳的股权。本次交易不会对公司财
务状况构成重大影响，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。本次交易不
会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    七、风险提示
    公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。有关公司的信息均以在
上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。


   特此公告。


                                       贵州三力制药股份有限公司董事会
                                                      2021 年 2 月 2 日