申港证券股份有限公司

                      关于贵州三力制药股份有限公司

 变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的核查意见



       申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为贵州
三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，对贵州三力变更部分募集资金投资项目建设地点及
主要建设内容事项进行了核查，情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有
关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆
万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行
了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。

       公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

       二、募投项目基本情况及募集资金使用计划

       本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元

                     预计总投    预计募集资
序号    项目名称                               建设期   项目备案情况   项目环评情况
                     资额        金使用额

        GMP 改造二                                      平 工 贸 备    安环书批复
 1                   16,432.00     16,432.00   2年
        期扩建项目                                      [2017]11 号    [2017]9 号
                                                         安顺市平坝区
                                                         发改局，项目编
          药品研发中                                                    平 环 表 审
 2                       3,673.70     3,673.70   2年     码          ：
          心建设项目                                                    [2017]41 号
                                                         2017-520421-2
                                                         7-03-325225

                                                         安顺市平坝区
                                                         发展和改革局，
          营销网络建
 3                       3,578.40     3,578.40   3年     项目编码： —
          设项目
                                                         2018-520421-6
                                                         4-03-305627

          合计          23,684.10    23,684.10   —      —              —


         三、本次拟变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的情况及原因

         （一）募投项目建设地点及主要建设内容变更的基本情况

         公司拟变更 GMP 改造二期扩建项目的建设地点及主要建设内容，本次变更情
况如下：

 序号        变更项目                 变更前                           变更后
                                                             本项目建设地点位于安顺市
                                                         平坝区夏云工业园毗邻公司现有
                             本项目建设地点位于安顺市平
                                                         厂区，公司与贵州省安顺市平坝区
                       坝区夏云工业园公司现有厂区内，根
                                                         自然资源局签署的《国有建设用地
                       据公司与贵州省平坝区国土资源局
          GMP 改造二                                     使用权出让合同》（G-21-09）、《国
                       签署的《国有建设用地使用权出让合
     1    期扩建项目的                                   有建设用地使用权出让合同》
                       同》（G-14-36），公司通过出让取得
          建设地点                                       （G-21-10），取得 24944.67 平方米
                       约 51,758.32 平方米土地的使用权，
                                                         土地的使用权,并取得了对应的不
                       并取得了对应的不动产权证，宗地代
                                                         动产权证，宗地代码：
                       码：520421104011GB00007。
                                                         520403006001GB00079、
                                                         520403006001GB00080。
                                                          建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、
                                                      膏剂、丸剂、散剂、颗粒剂七种剂
          GMP 改造二       建设喷雾剂和硬胶囊两条生产 型的生产线，建设完成后可达到年
     2    期扩建项目主 线，建设完成后可达到年产喷雾剂 产喷雾剂 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿
          要建设内容 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿粒。       粒，颗粒剂 3000 万袋、丸剂 40 亿
                                                      粒，膏剂 200 万瓶，药酒 350 万瓶，
                                                      散剂 100 万瓶。

         公司变更募投项目建设地点及主要建设内容前后，募集资金使用计划调整情
况如下：
 序号         投资分项名称      调整前投资金额（万元） 调整后投资金额（万元）

  1            建筑工程费                     2,198.00               8,000.00

  2            设备购置费                     6,140.00               6,200.00

  3            安装工程费                     2,315.00               2,950.00

  4             其他费用                      5,779.00               4,850.00

               合计                          16,432.00              22,000.00


      公司拟调整募集资金投资项目“GMP 改造二期扩建项目”中建设地点及主要
建设内容，将建设于公司现有厂区内调整为建设于公司新取得的毗邻公司的土
地，购置土地的费用由公司自有资金承担，同时将原建设内容为“建设喷雾剂和
硬胶囊两条生产线”调整为“建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、丸剂、散剂、
颗粒剂等七种剂型生产线”，若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由
公司自有资金予以解决。

      (二)本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的原因

        1、原项目计划投资情况

      根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》第
十三节“募集资金运用”中介绍，公司拟在安顺市平坝区夏云工业园公司现有厂
区内进行 GMP 改造二期扩建项目，主要建设内容包括有中药材库、新提取车间、
新制剂车间、新仓库、危险品库以及其他配套动力、消防、环保、生活设施等。
项目建设完成后，新增产能规模将达到喷雾剂 6,000 万瓶/年、胶囊剂 2 亿粒/年。

        2、变更的具体原因

      随着中成药行业的快速发展，为了更好的满足企业的发展需求，解决公司产
品相对集中的风险，根据现在的公司的在研品种，公司计划将扩大生产，加建膏
剂生产线、丸剂生产线、酒剂生产线、散剂生产线和颗粒剂生产线，以符合公司
以后发展的需要。同时因增建生产线，公司原厂区面积无法满足建设，公司与贵
州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》
（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取得 24944.67 平方米
土地的使用权，扩大公司厂区面积，将 GMP 改造二期扩建项目建设位置变更为
公司新取得的土地的使用权的土地上。
    本次变更 GMP 改造二期扩建项目的建设地点及主要建设内容是根据公司实
际内部环境、长期发展规划等因素作出的审慎决定。

    四、本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容对公司的影响

    公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了
充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等
条件做出的。增建生产线提升是解决公司产品相对集中的需要，同时随着新研发
产品的投入，满足市场需求的同时，也全面提升企业和行业的综合竞争力。在市
场推广上，贵州三力目前建立了完善的销售网络，拥有稳定的客户群，品牌影响
力与日俱增，对市场的需求及前景有充分了解。因此，变更后更多的产品、剂型
具有良好的市场潜力和利润空间。符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好
地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调
整，有利于提高募集资金使用效率。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具
有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另
外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能
导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。

    五、关于变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》。董事会认为，
公司本次变更“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容，符合
公司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不会对募投项目产生
重大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更“GMP 改造二期扩建
项目”中的建设地点及主要建设内容事项符合公司战略规划安排，有利于公司募
投项目更好地建设，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“GMP 改造二
期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容，并同意提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况
    2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》。监事会认为：
公司对“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容进行变更，符
合公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目更好地建设，不存
在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“GMP 改
造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内
容，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的
要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地建设，有利
于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于变更部分募
集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，本议案尚需经公司股东大会
审议通过。

    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：贵州三力本次变更部分募集资金投资项目建设地点
及主要建设内容事项已履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目建
设地点及主要建设内容事项无异议。
   （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于贵州三力制药股份有限公司
变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                      王东方                              周洪刚




                                                 申港证券股份有限公司


                                                         年   月   日