贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2020 年年度股东大会会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二一年五月
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案目录
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告
议案三：公司 2020 年度独立董事述职报告
议案四：公司 2020 年度财务决算报告
议案五：公司 2021 年度财务预算报告
议案六：关于 2020 年度利润分配方案的议案
议案七：关于确认公司 2020 年度日常关联交易的议案
议案八：关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
议案九：公司 2020 年年度报告及摘要
议案十：公司 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告
议案十一：关于续聘会计师事务所的议案
议案十二：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案十三：关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
议案十四：关于公司 2021 年度向银行申请授信总额度的议案
议案十五：关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设
内容的议案
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更
登记相关事宜的议案
议案十七：关于修订《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》
的议案
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议案十八：贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度
议案十九：关于修订《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理
制度》的议案
议案二十：关于公司非独立董事换届选举的议案
议案二十一：关于公司独立董事换届选举的议案
议案二十二：关于公司监事换届选举的议案
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制
订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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贵州三力制药股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
一、会议时间：2021 年 5 月 19 日上午 13:30
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）公司 2020 年度董事会工作报告
（2）公司 2020 年度监事会工作报告
（3）公司 2020 年度独立董事述职报告
（4）公司 2020 年度财务决算报告
（5）公司 2021 年度财务预算报告
（6）关于 2020 年度利润分配方案的议案
（7）关于确认公司 2020 年度日常关联交易的议案
（8）关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
（9）公司 2020 年年度报告及摘要
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（10）公司 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告
（11）关于续聘会计师事务所的议案
（12）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（13）关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
（14）关于公司 2021 年度向银行申请授信总额度的议案
（15）关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案
（16）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司工商变更登记相关事宜的
议案
（17）关于修订《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》的议案
（18）贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用制度
（19）关于修订《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》的议案
（20）关于公司非独立董事换届选举的议案
（21）关于公司独立董事换届选举的议案
（22）关于公司监事换届选举的议案
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
注：
本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度董事会工作报告》提交如下：
2020 年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、 规
范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会
的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推动
公司持续稳定发展。
现将 2020 年度董事会工作简要报告如下：
一、2020 年度公司整体经营情况
2020 年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、 深
挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2020 年度，受疫情影响，公司整体发展
略有放缓，营业收入 63,022.50 万元，同比下降 28.69%； 归属于母公司所有者
的净利润 9,395.28 万元，同比下降 29.40%；总资产 125,879.11 万元，同比增
长 72.25%；归属于母公司所有者的权益 98,189.28 万元，同比增长 50.81%。
二、2020 年度公司主要业务及经营情况
2020 年公司在上海证券交易所成功挂牌上市，实现了公司规模的发展，使
公司整体的竞争力得到进一步提升，同时公司也持续加强在产品质量控制、渠道
开拓、新品研发、对外投资并购等方面的工作，保障公司持续稳定发展，但因
2020 年疫情的影响，公司整体业绩较去年有所下降，公司增速有所放缓，2020
年主营业务收入相比去年同期下降 28.70%。
2020 年公司主要产品收入变动情况如下：
单位：元
2020 年度
产品类别 金额 变动比例（%）
开喉剑喷雾剂（含儿童型） 599,256,450.09 -29.76
强力天麻杜仲胶囊 29,099,182.78 0.18
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其他 1,792,788.65 14.95
合计 630,148,421.52 -28.70
2020 年，突如其来爆发新型冠状病毒疫情，对全球宏观经济及各大行业都
产生了前所未有的巨大影响。面对新冠肺炎病毒在全世界蔓延，外部经济环境复
杂多变的背景下，国内经济以强大宏观调控能力和修复能力，快速实现经济增速
触底反弹。医药行业作为抗疫中最受关注的行业，在疫情中受到了较大的影响。
疫情对医药细分行业的影响分化明显，与抗疫相关的医疗需求出现爆发式增长，
而其他以医疗端为主的业务在疫情防控中明显受限，随着国内疫情的有效控制和
诊疗秩序的持续恢复才得以逐步恢复常态。
公司也未能避免受到了新冠肺炎疫情的影响：疫情期间，居民居家隔离意识
增强，大部分流行性传染病很大程度上得到了抑制，导致儿童专科医院和儿科门
诊等接诊量大幅下降。同时疫情期间发烧、退热和感冒等类型药品在药店的销售
受到一定的管控，药店端的销售也受到了一定的影响。公司全年实现营业收入
63,022.50 万元，同比下降 28.69%，实现归属于母公司净利润 9395.28 万元，同
比下降 29.40%。
三、2020 年度董事会日常工作情况
（一）召开董事会情况。董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》
的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2020 年度，公司董事会共计召开 8 次
会议，每次会议的召集、提案、出席、表决、会议记录及决议均按照《公司法》
和《公司章程》的相关要求规范运作，不存在公司管理层、董事会等违反《公司
法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《公司最近三年财务报表及审计报告》
《公司最近三年申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴
第二届董事
证报告》
1 会第十一次 2020.1.16
《公司 2019 年内部控制鉴证报告》
会议
《公司最近三年主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
《公司最近三年非经常性损益鉴证报告》
《关于贵州三力制药股份有限公司 2020 年第一季度财务报表
第二届董事 的议案》
2 会第十二次 2020.4.17 《关于修订<贵州三力制药股份有限公司内幕知情人管理制度>
会议 的议案》
《关于修订<贵州三力制药股份有限公司重大信息内部报告制
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度>的议案》
《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
《公司 2019 年度总经理工作报告》
《公司 2019 年度董事会工作报告》
《公司 2019 年度独立董事述职报告》
《公司 2019 年度审计委员会履职情况报告》
《公司 2019 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度财务预算报告》
第二届董事 《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
3 会第十三次 2020.5.12 《关于确认公司 2019 年度日常关联交易的议案》
会议 《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2020 年度向银行申请授信总额度的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于授权公司证券事业部办理注册资本变更登记的议案》
《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
第二届董事 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议
4 会第十四次 2020.7.2 案》
会议 《关于提议召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董事
5 会第十五次 2020.7.17 《关于签署资产收购框架协议暨筹划重大资产重组的议案》
会议
《贵州三力制药股份有限公司 2020 年半年度报告及其摘要》
第二届董事 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
6 会第十六次 2020.8.27 《关于公司会计政策变更的议案》
会议 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》
第二届董事 《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议案》
7 会第十七次 2020.10.30
《贵州三力制药股份有限公司 2020 年三季度报告及其正文》
会议
第二届董事 《关于对外投资暨关联交易的议案》
8 会第十八次 2020.11.19
会议 《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况。报告期内，董事会共主持召开股东
大会 4 次，其中 2019 年年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次。董事会严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
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（三）公司内控制度体系建设与执行情况。公司根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规及规范性文件的要求，已经建立了包括股东大会、董事会、监事
会等在内的较为完善的治理结构及内部控制体系，并在运行中不断完善，对公司
各项业务的健康运行及经营风险控制提供了保障。公司重大生产经营决策、投资
决策及财务决策等均严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进
行，上述机构和人员均依法履行职责，未出现违法、违规现象或重大缺陷。
四、2021 年董事会工作重点
公司董事会将在全体股东的关心和支持下，根据公司总体发展战略要求， 积
极应对复杂的市场环境，认真组织落实，抢抓发展机遇，全力推动公司稳健发展。
（一）完善公司治理结构，进一步提升公司规范化治理水平。董事会将不断
完善公司治理结构，按照相关法规及公司内部控制体系的要求合法、合规地开展
经营活动。强化独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战
略性指导，提高公司决策的科学性。
（二）认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。董事会将继续保持信
息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信
息交流平台，保持与投资者的多渠道沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建
立公司与投资者之间互信的良好关系。
（三）加强募集资金管理，推进募投项目有效实施。董事会将加强募投项目
年度实施工作的筹划与管理，强力推进实施，独立董事及监事会将强化过程监控，
定期对项目实施情况进行监督检查。公司将与保荐机构及募集资金存管银行定期
沟通资金存取情况，确保募投项目的有效实施，提升公司经营效益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度监事会工作报告》提交如下：
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件赋予的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了监事
会的作用，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，维护公司和股东的合法权益，推
动公司持续稳定发展。
现将 2020 年度监事会工作简要报告如下：
一、 监事会工作情况
2020 年公司监事依法履行职责，主要工作情况如下：
（一）监事会积极关注本公司经营计划及决策，对公司经营决策的程序行使
了监督职责。
（二） 监事会十分关注和重视全资子公司的重大经营活动。
（三） 监事会认真监督董事会对股东大会决议的落实情况，积极维护公
司所有股东的合法权益。
二、 监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
会议出 关联监事
会议名称 召开时间 通过决议情况 表决情况
席情况 回避情况
《公司最近三年财务报表及审计报告》
《公司最近三年申报财务报表与原始财务报
钟雪 表差异比较表的鉴证报告》 同意 3 票
第二届监事会
2020.1.16 蔡雨杉 《公司 2019 年内部控制鉴证报告》 反对 0 票 无
第九次会议
何元吉 《公司最近三年主要税种纳税情况说明的鉴 弃权 0 票
证报告》
《公司最近三年非经常性损益鉴证报告》
《关于贵州三力制药股份有限公司 2020 年
钟雪 同意 3 票
第二届监事会 第一季度财务报表的议案》
2020.4.17 蔡雨杉 反对 0 票 无
第十次会议 《关于修订<贵州三力制药股份有限公司内 弃权 0 票
何元吉
幕知情人管理制度>的议案》
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
《关于修订<贵州三力制药股份有限公司重
大信息内部报告制度>的议案》
《关于修订<信息披露事务管理制度>的议
案》
《关于签订募集资金专户存储三方监管协议
的议案》
《公司 2019 年度监事会工作报告》
《公司 2019 年度财务决算报告》
《公司 2020 年度财务预算报告》
《关于 2019 年度利润分配方案的议案》
《关于确认公司 2019 年度日常关联交易的
钟雪 议案》 同意 3 票
第二届监事会
2020.5.12 蔡雨杉 《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》反对 0 票 无
第十一次会议
何元吉 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金 弃权 0 票
管理的议案》
《关于使用部分自有资金进行现金管理的议
案》
《关于公司 2020 年度向银行申请授信总额
度的议案》
钟雪 同意 3 票
第二届监事会 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点
2020.7.2 蔡雨杉 反对 0 票 无
第十二次会议 及实施方式的议案》
何元吉 弃权 0 票
《贵州三力制药股份有限公司 2020 年半年
度报告及其摘要》
钟雪 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 同意 3 票
第二届监事会
2020.8.27 蔡雨杉 专项报告的议案》 反对 0 票 无
第十三次会议
何元吉 《关于公司会计政策变更的议案》 弃权 0 票
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于公司终止筹划重大资产重组事项的议
钟雪 同意 3 票
第二届监事会 案》
2020.10.30 蔡雨杉 反对 0 票 无
第十四次会议 《贵州三力制药股份有限公司 2020 年三季
何元吉 弃权 0 票
度报告及其正文》
钟雪 同意 3 票
第二届监事会
2020.11.19 蔡雨杉 《关于对外投资暨关联交易的议案》 反对 0 票 无
第十五次会议
何元吉 弃权 0 票
三、 监事会对 2020 年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认
为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
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上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司
重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项
内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认
真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、
兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效
的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务数据
真实准确，能真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在任何虚假记
载和重大遗漏。
四、2021 年度工作计划
（一）按照法律法规、认真履行职责,认真落实股东大会和董事会确定的公
司目标战略，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公
司规范运作，进一步完善公司法人治理结构，维护股东和公司的利益，确保公司
可持续向前发展。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、认真履行监事会的监督职能，强化公司内控制度的落实，继续规范公司
生产经营各方面的运作，确保监事会各项工作依法开展。
2、强化监督力度，特别是对公司经营管理中可能产生重大的影响和关系到
公司发展事项的督察，同时也要对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，
确保监事会监督措施的落实。
（三）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对
此，监事会成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽
专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责。
更好的发挥监事会的监督职能，进一步维护公司和股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度独立董事述职报告》提交如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为贵州三力制药股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责的履行独立董事职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的利益。现就 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会成员人数的三分
之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：董延安、张丽艳、盛永建。召集人：董延安
薪酬与考核委员会委员：张丽艳、段竞晖、张红玉。召集人：张丽艳
战略委员会委员：张海、段竞晖、盛永建。召集人：张海
提名委员会委员：段竞晖、张海、董延安。召集人：段竞晖
（三）独立董事工作履历
董延安，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。1997 年 7 月至 2007 年 10 月，任四川理工学院教师；2007 年 10 月至今，任
贵州财经大学教授；2016 年 12 月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；
2017 年 3 月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019 年 6 月至今，任鸿
博股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董
事；2020 年 8 月至今，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2018 年 3
月至 2021 年 3 月，任公司第二届董事会独立董事。
段竞晖先生：男，1967 年出生，中国国籍,西南政法大学硕士研究生。1989
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年 7 月-1994 年 5 月任贵州省计划干部学院(现并入贵州财经大学) 助教，1994
年 6 月至今任贵州公达律师事务所副主任、主任。2015 年 4 月至今任上海神奇
制药投资管理股份有限公司独立董事，2018 年 5 月至今任贵州永吉印务股份有
限公司独立董事，2018 年 3 月至 2021 年 3 月，任公司第二届董事会独立董事。
张丽艳女士：女，1964 年出生，中国国籍，贵州中医药大学（原贵阳中医
学院）教授、硕士生导师、中青年学术骨干，贵州省省管专家。先后主持了多项
国家级、省级项目，获得了中药、民族药国家发明专利 30 余项，并多次荣获贵
州省科技进步、医学科技奖。1986 年 7 月至 2001 年 3 月，任贵州省中医研究所
副研究员；2001 年 4 月至今，任贵州中医药大学教授。2018 年 1 月至今，任江
西百神药业股份有限公司董事；2018 年 3 月至 2021 年 3 月，任公司第二届董事
会独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；
没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也
没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会会议情况
2020 年公司共计召开董事会 8 次，出席情况如下：
独立董事姓名 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数 缺席次数
董延安 8 8 0 0
段竞晖 8 8 0 0
张丽艳 8 8 0 0
2020 年，公司共召开 8 次董事会和 4 次股东大会，对提交股东大会、董事
会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。
独立董事认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对公司董事会及股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，
未提出异议事项。
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（二）出席董事会专门委员会会议情况
2020 年，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议、薪酬与考核委员会召开
了 1 次会议、战略委员会召开了 3 次会议。独立董事均按照各自的职责参加了
相应的专门委员会会议。
（三）现场考察的情况
2020 年度，公司积极配合独立董事开展工作。我们通过参加董事会、股东
大会等机会对公司进行现场调研，深入了解公司的销售经营情况及财务状况，利
用自己的专业知识对公司相关对口专业人员进行授课，与董事、监事、高级管理
人员共同探讨公司未来发展。我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关
联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2020 年度发生的关联交
易事项进行了认真核查并发表独立意见：在审议关联交易事项的董事会上，关联
董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程
的规定。公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场
行情定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对
公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被
其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们审查了公司的薪酬考核制度和 2020 年度公司董事、监事、高级管理人
员的薪酬发放方案。认为公司的薪酬考核制度综合考虑了公司实际情况和经营成
果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，2020 年第一次临时股东大会通过《关于变更公司审计机构的议
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
案》，我们作为独立董事及审计委员会委员，因原聘任审计机构立信会计师团队
整体加入大华会计师事务所，为使公司审计工作更加便利有序开展，及连续性，
我们一致同意公司审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会
计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年将续聘大华会计师事务所为公司审计机
构。大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对
公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。并授权公司管理层根据行
业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 318,546,950.49 元。结合公司的实际情况，经董
事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.5元（含
税），不转增股本，不送红股。截至2020年12月31日，公司总股本407,322,216
股，以此计算合计拟派发现金红利101,830,554.00元（含税），占2020年末公司
母公司累计未分配利润的31.97%，占2020年归属于上市公司股东的净利润的
108.38%，超过30%。
我们认为，董事会审议《关于2020年度利润分配方案的议案》的表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，考虑了公司2020
年度净利润完成情况,结合了公司战略规划、现阶段的发展水平、经营发展稳定
性和持续性等因素，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，督
查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制
制度建设。我们认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并落实到决策、
执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020 年，公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，严格按照
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
《公司章程》及各自议事规则的规定，对公司董事会审议的事项进行审议，独立、
客观、审慎地行使表决权，及时了解公司的销售经营管理、内部控制的完善及执
行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，并结合各自经验
与专长提出优化建议，出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效决策提
供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效
的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股
东的合法权益做出了应有的努力。2021 年，我们将继续坚持客观、公正、独立
的原则，持续关注公司治理结构的改善、对外投资、对外担保等重大事项，不断
提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，运
用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考
意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年度财务决算报告》提交如下：
贵州三力制药股份有限公司 2020 年度财务决算报告编制工作已经完成，报
告根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定、以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州三力制药股份有限公司(以下简
称“公司”)2020 年度财务会计报告进行了审计，已出具标准无保留意见审计报
告。
现受董事会委托，向本次会议作 2020 年度公司财务决算报告，请予以审议。
一、2020 年度主要财务指标完成情况
2020 年公司实现营业收入 63,022.50 万元，同比减少 25,355.77 万元，下
降 28.69%；实现利润总额 10,989.75 万元，同比减少 4,589.69 万元，下降 29.
46%；归属于母公司所有者的净利润 9,395.28 万元，同比减少 3,912.87 万元，
下降 29.40%；总资产 125,879.11 万元，同比增加 52,798.47 万元，增长 72.25%；
归属于母公司所有者的权益 98,189.28 万元，同比增加 33,079.38 万元，增长 5
0.81%；扣除非经常性损益后基本每股收益 0.24 元，同比减少 0.12 元，下降 33.
33%；每股经营活动产生的现金流量 0.16 元，同比减少 0.16 元，下降 50%。
2020 年主要财务指标完成情况表：
序 主要财务指标 2020/12/31 2019/12/31 增长额 同比增长
号 率
1 营业收入（万元）
63,022.50 88,378.27 -25,355.77 -28.69%
2 利润总额（万元）
10,989.75 15,579.44 -4,589.69 -29.46%
3 归属于母公司所有者的净利润
9,395.28 13,308.15 -3,912.87 -29.40%
（万元）
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
4 总资产（万元）
125,879.11 73,080.64 52,798.47 72.25%
5 归属于母公司所有者的权益
98,189.28 65,109.90 33,079.38 50.81%
（万元）
6 扣除非经常性损益后基本每股
0.24 0.36 -0.12 -33.33%
收益（元）
7 每股经营活动产生的现金流量
0.16 0.32 -0.16 -50.00%
（元）
二、公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产情况
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目 比例 比例 增长额 同比增长率
金额 金额
（%） （%）
货币资金 45,005.07 35.75 23,961.49 32.79 21,043.58 87.82%
应收票据 2,506.50 1.99% 944.05 1.29 1,562.45 165.50%
应收账款 22,545.80 17.91 21,800.27 29.83 745.53 3.42%
应收款项融资 3,824.67 3.04 2,083.53 2.85 1,741.14 83.57%
预付款项 269.79 0.21 194.21 0.27 75.58 38.92%
其他应收款 85.86 0.07 893.52 1.22 -807.66 -90.39%
存货 4,750.77 3.77 5,334.01 7.3 -583.24 -10.93%
持有待售资产 5,020.17 3.99 0.00 0 5,020.17 /
其他流动资产 13,012.93 10.34 0.00 0 13,012.93 /
流动资产合计 97,021.57 77.08 55,211.08 75.55 41,810.49 75.73%
长期股权投资 11,761.86 9.34 5,457.06 7.47 6,304.80 115.53%
固定资产 15,408.63 12.24 11,088.00 15.17 4,320.63 38.97%
在建工程 27.11 0.02 27.11 0.04 0.00 0
无形资产 1,183.99 0.94 829.58 1.14 354.41 42.72%
递延所得税资产 475.96 0.38 467.82 0.64 8.14 1.74%
非流动资产合计 28,857.54 22.92 17,869.56 24.45 10,987.98 61.49%
资产总额 125,879.11 100.00 73,080.64 100 52,798.47 72.25%
2019 年末和 2020 年末，公司资产总额分别为 73,080.64 万元和 125,879.1
1 万元，同比增长 72.25%。公司资产总额上升主要系募集资金到账与经营盈利所
致，2020 年度，公司营业收入为 63,022.50 万元，净利润为 9,395.11 万元，资
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
产相应增加。
从资产构成分析，公司流动资产占比较高，2019 年末和 2020 年末公司流动
资产分别为 55,211.08 万元和 97,021.57 万元，占各期期末资产总额的比例分别
为 75.55%和 77.08%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产
组成，三者合计占期末资产总额的 64.00%；公司非流动资产主要由固定资产和
长期股权投资构成。2020 年度，公司资产结构保持相对稳定，与行业特点和公
司经营模式相适应。
（二）负债情况
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
项目 比例 比例 增长额
金额 金额
（%） （%）
短期借款 20,000.00 72.22 20,000.00
应付账款 3,611.01 13.04 3,699.79 46.41 -88.78
预收款项 0 224.01 2.81 -224.01
合同负债 589.47 2.13 0 589.47
应付职工薪酬 180.64 0.65 609.19 7.64 -428.55
应交税费 1,771.81 6.40 1,954.11 24.51 -182.30
其他应付款 161.44 0.58 130.86 1.64 30.58
其他流动负债 76.63 0.28 0.00 76.63
流动负债合计 26,391.00 95.30 6,617.97 83.01 19,773.04
递延收益 1,300.38 4.70 1,354.16 16.99 -53.78
非流动负债合计 1,300.38 4.70 1,354.16 16.99 -53.78
负债合计 27,691.38 100.00% 7,972.13 100.00 19,719.25
公司负债主要由流动负债构成。2019 年末和 2020 年末，流动负债占负债额
的比重分别为 83.01%和 95.30%。2020 年末负债总额 27,691.38 万元，比年初增
长 19,719.25 万元，其中，流动负债 26,391.00 万元，比年初增长 19,773.04
万元，非流动负债 1,300.38 万元，比年初减少 53.78 万元。
（三）股东权益情况
单位：元
项目 2020.12.31 2019.12.31 增长额
股本
407,322,216.00 366,582,216.00 40,740,000.00
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
资本公积
201,268,717.83 5,167,717.83 196,101,000.00
盈余公积
55,319,999.54 45,999,950.40 9,320,049.14
未分配利润
317,981,879.08 233,349,079.96 84,632,799.12
股东权益合计
981,877,267.94 651,085,136.08 330,792,131.86
年末股东权益合计 981,877,267.94 万元，同比增加 330,792,131.86 万元。
（四）经营成果
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 变化比例 金额 变化比例
营业收入 63,022.50 -28.69% 88,378.27 22.35%
营业成本 20,897.87 -30.05% 29,875.61 19.61%
营业毛利 42,124.63 -28.00% 58,502.66 23.80%
期间费用 30,655.24 -27.49% 42,277.92 16.26%
营业利润 11,227.04 -27.38% 15,459.65 54.94%
净利润（归属母公司股东） 9,395.28 -29.40% 13,308.15 20.45%
净利率（归属母公司股东） 14.91% -1.01% 15.06% -1.55%
2020 年，公司收入较上年同期下降 28.69%，营业毛利下降 28.00%；公司期
间费用比上年同期下降 27.49%；当期营业利润同比下降 27.38%，当年归属母公
司股东净利润比上年同期下降 9.40%，净利率为 14.91%。
2020 年营业收入为 63,022.50 万元，同比下降 28.69%，公司主要产品收入
开喉剑喷雾剂（含儿童型）2020 年收入 59,925.65 万元，同比下降 29.76%。
（五）现金流量情况
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,324.73 11,623.82
投资活动产生的现金流量净额 -29,280.92 -609.31
筹资活动产生的现金流量净额 43,999.77 -196.00
现金及现金等价物净增加额 21,043.59 10,818.51
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
公司 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2021 年度财务预算报告》提交如下：
贵州三力制药股份有限公司 2021 年度财务预算报告编制工作已经完成。本
预算报告遵循谨慎性原则，在公司中长期发展战略框架内，综合 2021 年宏观经
济预期与企业产品需求预期，目前生产排产计划、新业务拓展计划等因素，在公
司预算基础上，按合并报表的要求进行编制。
现受董事会委托，向本次会议作 2021 年度财务预算报告，请予以审议。
一、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、公司主要产品的市场价格无重大变化；
6、公司主要原材料成本价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、2021 年度主要预算指标
单位：万元
财务预算指标 2021 年预算数 2020 年实际数 增长变动（%）
营业收入 104,174.00 63,022.50 65.30
净利润 14,513.00 9,395.11 54.47
三、完成 20201 年财务预算的措施
1、持续加强内控管理，严格执行预算管控，加强绩效考核，提升管理效率，
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降低费用；
2、严格全面预算的执行力度，保证预算、计划的严肃性；
3、公司经营管理者加强自身的经营运行分析力度，加强预算管理过程的控
制力度，提高工作效率；
4、合理安排、使用资金、提高资金利用率；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方
面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及
时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。
四、特别提示
本预算仅为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2021
年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、
市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案六：
关于 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于 2020 年度利润分配方案的议案》提交如下：
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币318,546,950.49元。经董事会决议，公司2020年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
以公司权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利2.5元（含
税），不转增股本，不送红股。
截至2020年12月31日，公司总股本407,322,216股，以此计算合计拟派发现
金红利101,830,554.00元（含税），占2020年末公司母公司累计未分配利润的
31.97%，占2020年归属于上市公司股东的净利润的108.38%，超过30%。
本次利润分配方案不存在差异化分红情形。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次利
润分配方案。
（二）独立董事意见
独立董事审阅并发表如下意见：董事会审议《关于2020年度利润分配方案的
议案》的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
公司《关于2020年度利润分配方案的议案》考虑了公司2020年度净利润完成情况,
根据公司战略规划,为保持现阶段的发展水平、经营发展稳定性和持续性等因素，
符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司2020年度利
润分配方案。
（三）监事会意见
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
监事会审核并发表如下意见：公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润
分配的形式符合《公司章程》的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈
利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合
公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案七：
关于确认公司 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于确认公司 2020 年度日常关联交易的议案》提交
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司2021年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
确认公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事段竞晖先生对本议案回避表
决，其余非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价
公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该
关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，
参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们
同意公司上述日常关联交易议案。
4、监事会的审核意见
监事会认为：公司确认公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关
联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。
（二）2020 年度关联交易情况
采购商品情况表
单位：万元
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预计金额与实际发生金
关联方 关联交易内容 2020 年度预计发生 2020 年度实际发生
额差异较大的原因
受新冠疫情影响，公司
2020 年产品销量低于预
紫云长萌 采购药材 1200 592.72
期，原材料采购相应减
少
永吉股份 采购包装材料 550 311.91
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
公司名称 紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520425MA6DNY5D6J
法定代表人 刘明玉
住所 贵州省安顺市紫云苗族布依族自治县松山镇外环南路 31 号
注册资本 744.45 万元
公司类型 其他有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
经营范围 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材种植、加工、销售。农
产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。））
2020 年资产总额 733.09 万元
2020 年资产净额 723.30 万元
2020 年营业收入 592.72 万元
2020 年净利润 -48.29 万元
关联关系 公司持股 40%的公司
（二）贵州永吉印务股份有限公司
公司名称 贵州永吉印务股份有限公司
统一社会信用代码 91520100214435085H
法定代表人 邓代兴
住所 贵州省贵阳市云岩区观山东路 198 号
注册资本 41907.44 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
经营范围 可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决
定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷（在许
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可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。）
2020 年资产总额 151,568.67 万元
2020 年资产净额 127,089.22 万元
2020 年营业收入 43,881.26 万元
2020 年净利润 15,799.18 万元
关联关系 共同独立董事
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及下属子公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质
量的原材料，包装材料供应和便捷的物流服务，对关联方相关产品更加了解，更
能为关联方提供适当高效的劳务服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，
从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对
公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》提交如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司2021年4月26日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事段竞晖先生对本议案回避表决，
其余非关联董事一致审议通过该议案。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次日常关联交易事项系公司正常生产经营需要，定价
公平、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；该
关联交易议案的审议程序也符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。
3、董事会审计委员会的审核意见
董事会审计委员会认为：本次议案涉及的关联交易事项属于正常经营往来，
参考市场价格定价，价格公平合理，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们
同意公司上述日常关联交易议案。
4、监事会的审核意见
监事会认为：公司确认公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关
联交易，符合公司业务经营和发展的需要，该等关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的共同利益；审议程序合规。
（二）2021 度日常关联交易预计情况
根据公司及下属子公司的实际经营情况，并结合对2021年度业务的预测，公
预计2021年度的日常关联交易总额不超过3700万元，具体明细如下表：
单位：万元
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本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占 同 类
关联交 本次预计 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业 务 比
易类别 金额 发生金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 例（％）
大的原因
金额
受新冠疫情影
紫云自治县 响，公司 2020
长萌农业科 年产品销量低
1000 3% 190.46 592.72 3%
技开发有限 于预期，预计
向关联
责任公司 2021 年逐步恢
人购买
复正常水平
原材料
贵州永吉印
务股份有限 500 53% 99.03 311.91 65%
公司
小计 1500 289.49 926.30
向关联 贵州汉方药
2200 47.82% 0 / / 今年新增
人提供 业有限公司
劳务 小计 2200 47.82% 0 / /
合计 3700
二、涉及日常交易的主要关联方介绍和关联关系
（一）紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
公司名称 紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司
统一社会信用代码 91520425MA6DNY5D6J
法定代表人 刘明玉
住所 贵州省安顺市紫云苗族布依族自治县松山镇外环南路 31 号
注册资本 744.45 万元
公司类型 其他有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
经营范围 规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材种植、加工、销售。农
产品养殖、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。））
2020 年资产总额 733.09 万元
2020 年资产净额 723.30 万元
2020 年营业收入 592.72 万元
2020 年净利润 -48.29 万元
关联关系 公司持股 40%的公司
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（二）贵州永吉印务股份有限公司
公司名称 贵州永吉印务股份有限公司
统一社会信用代码 91520100214435085H
法定代表人 邓代兴
住所 贵州省贵阳市云岩区观山东路 198 号
注册资本 41907.44 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决
经营范围
定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（包装装潢印刷品印刷（在许
可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）。）
2020 年资产总额 151,568.67 万元
2020 年资产净额 127,089.22 万元
2020 年营业收入 43,881.26 万元
2020 年净利润 15,799.18 万元
关联关系 共同独立董事
(三）贵州汉方药业有限公司
公司名称 贵州汉方药业有限公司
统一社会信用代码 91520115215742298Y
法定代表人 姚厂发
住所 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都匀路 11 号）
注册资本 22154.87 万元
公司类型 其他有限责任公司
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中西药品、抑菌洗液、卫生湿
经营范围
巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生产、销售（在许可证范围内经营）；
货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营））
2020 年资产总额 81,962.82 万元
2020 年资产净额 24,112.82 万元
2020 年营业收入 39,403.20 万元
2020 年净利润 -99.99 万元
关联关系 公司为持有股权占比 25.64%的股东
三、关联方履约能力分析
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公司以上关联方均依法存续且经营正常，具备履约能力。
四、关联交易定价原则和定价依据
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司及下属子公司选择与上述关联方进行交易，能够获得及时、稳定、高质
量的原材料，包装材料供应和便捷的物流服务，对关联方相关产品更加了解，更
能为关联方提供适当高效的劳务服务，符合择优采购的原则，实现资源合理配置。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，
从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，也不会对
公司的独立性造成影响，符合公司及其股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年年度报告及摘要》提交如下：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》和《上海证券交易所股票上市
规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定及《贵州三力制药股份有限公司章程》，
结合 2020 年度的生产经营情况，编制了 2020 年年度报告及其摘要。
（详见公司于 2021 年 4 月 28 日发布于上海证券交易所 www.sse.com.cn 的
相关公告）。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十：
公司 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
现将《公司 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告》
提交如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行
有关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾
肆万壹仟元）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用及结余情况列示如下：
单位：元
项 目 金额（元） 备注
募集资金净额 236,841,000.00
加：利息收入 1,655,590.03
加：闲置募集资金购买银行理财产
798,671.07
品和结构性存款投资收益
减：募投项目支出 36,055,075.28
减：手续费支出 741.60
减：闲置募集资金购买银行理财产
130,000,000.00
品
募集资金专户余额 73,239,444.22
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
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人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公
司实际情况，公司制订了《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》。根
据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司已与保荐机构申港证券股份有限公司于 2020 年 4 月 22 日分别同贵阳银
行股份有限公司平坝支行、招商银行股份有限公司贵阳分 行、中国工商银行股
份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管
协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2020 年 12 月 31 日，上述
监管协议履行正常。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下（单位：人民币元）：
存储方
银行名称 账号 初始存放日 初时存放金额 截止日余额
式
贵阳银行股
2020 年 4 月 22
份有限公司 35210123670000666 35,784,000.00 212,268.23 活期
日
平坝支行
招商银行股
份有限公司 2020 年 4 月 22
851900021610904 164,320,000.00 35,817,657.08 活期
贵阳分行南 日
明支行
中国工商银
行股份有限 2020 年 4 月 22
2402004829200290821 61,404,377.83 37,209,518.91 活期
公司贵阳南 日
明支行
合 计 261,508,377.83 73,239,444.22
注：募集资金专户初始存放金额 261,508,377.83 元，募集资金净额 236,841,000.00
元，二者差异 24,667,377.83 元为支付中介机构费用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
公司募集资金于 2020 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 36,055,075.28
元。具体募集资金投资项目资金情况见本报告“附表 1：募集资金使用情况对照
表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
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截至 2020 年 8 月 19 日，公司自筹资金预先支付投入募集资金投资项目
24,938,453.11 元。经公司 2020 年 8 月 27 日第二届董事会第十六次会议及第二
届监事会第十三次会议同意，公司以募集资金 24,938,453.11 元置换预先已投入
募投项目的自筹资金并于 2020 年 9 月 2 日完成上述置换。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换进行查验并于 2020 年 8 月
28 日出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]
007202 号）。置换情况如下表：
单位：人民币万元
自筹资金预先投入 募集资金置换金
序号 名称 投资总额 拟使用募集资金
金额 额
1 GMP 改造二期扩建项目 16,432.00 16,432.00 27.11 27.11
2 药品研发中心建设项目 3,673.70 3,673.70
3 营销网络建设项目 3,578.40 3,578.40
小计 23,684.10 23,684.10 27.11 27.11
4 发行费用 6,259.80 2,466.74 2,466.74
合计 23,684.10 29,943.90 2,493.85 2,493.85
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截止 2020 年 12 月 31 日公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于 2020 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用不超过人民币 180,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。
并于 2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司 2019 年度股东大会审议通
过之日起 12 个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使
用总额不超过人民币 180,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限
不超过 12 个月。 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、
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证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
公司使用闲置募集资金购买理财产品情况（截至 2020 年 12 月 31 日），详
见下表：
资产管 预期年
产品 托管人（保管 认购金额 状 实际收益
理人（受 理财期限 化收益
类型 人） （元） 态 （元）
托人） 率
招商财
固定 招商银行贵 2020 年 07 月 16 日
富资产 已到
收益 阳分行营业 -2020 年 10 月 19 2.36% 130,000,000.00 798,671.07
管理有 期
类 部 日
限公司
华润深
固定 2020 年 10 月
国投信 招商银行股 未到
收益 22 日-2021 年 3.20% 130,000,000.00
托有限 份有限公司 期
类 01 月 25 日
公司
合计 — — — — 798,671.07
截至 2020 年 12 月 31 日，公司动用闲置募集资金购买固定收益类理财产品
余额 130,000,000.00 元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。截至 2020 年 12 月 31 日，募投项目“营销网络建设项目”已执行完毕，
公司累计已使用募集资金 35,784,000.00 元，节余募集资金 212,268.23 元。主
要原因是募集资金专户的利息收入。公司拟将节余募集资金 212,268.23 元转入
GMP 改造二期扩建项目，并办理上述募集资金专户（开户行：贵阳银行股份有限
公司平坝支行，账号：35210123670000666）的注销手续。根据《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第十九条规定，可免于履行董
事会审议程序。
（八）募集资金使用的其他情况。
报告期内，本公司不存在将募集资金用于其他使用的情况。
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四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司募集资金投资项目名称、拟投入募集资金总额未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施方案变更情况
公司于 2020 年 7 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式
的议案》，同意公司变更“营销网络建设项目”中的实施地点及实施方式，本次
地点及方式变更情况如下：
变更前实施地点及实施方式 变更后实施地点及实施方式
租赁适宜的办公场所用于公司营销网络建设项
购置上海市适宜办公的房产及相关配套
目的建设，计划建设 5 个大区市场营运部、20
设施用于营销网络中心建设
个省级市场运营部和 60 个地级市场运营部
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 7 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《贵州三力关于变更部分募集资金投资项目实施地
点及实施方式的公告》（公告编号：2020-024）。
2020 年 7 月 20 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》。
本公司 2020 年度变更募投项目的资金使用情况请详见附表 2：变更募集资
金投资项目情况表。
（三）募集资金投资项目的实施方案期后变更情况
公司 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内
容的议案》，同意公司变更“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设
内容。上述议案尚需提交股东大会审议。本次建设地点和主要建设内容变更情况
如下：
序号 变更项目 变更前 变更后
本项目建设地点位于安顺市平坝区
本项目建设地点位于安顺市平坝区夏云工业
夏云工业园毗邻公司现有厂区，公司
园公司现有厂区内，根据公司与贵州省平坝
GMP 改造二期扩建 与贵州省安顺市平坝区自然资源局
1 区国土资源局签署的《国有建设用地使用权
项目的建设地点 签署的《国有建设用地使用权出让合
出让合同》（G-14-36），公司通过出让取得
同》（G-21-09）、《国有建设用地
约 51,758.32 平方米土地的使用权，并取得
使用权出让合同》（G-21-10），取
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
了 对 应 的 不 动 产 权 证 ， 宗 地 代 码 ： 得 24944.67 平方米土地的使用权,
520421104011GB00007。 并取得了对应的不动产权证，宗地代
码：520403006001GB00079、
520403006001GB00080。
建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、
丸剂、散剂、颗粒剂七种剂型的生产
建设喷雾剂和硬胶囊两条生产线，建设完成
GMP 改造二期扩建 线，建设完成后可达到年产喷雾剂
2 后可达到年产喷雾剂 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿
项目主要建设内容 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿粒，颗粒剂
粒。
3000 万袋、丸剂 40 亿粒，膏剂 200
万瓶，药酒 350 万瓶，散剂 100 万瓶。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
会计师认为：贵州三力募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映
了贵州三力 2020 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
保荐代表人和项目组成员通过现场检查、查阅银行流水记录、访谈沟通等方
式，对贵州三力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：贵州三力 2020 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十一：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交如下：
公司于 2021 年 4 月 26 日第二届董事会第二十一次会议，第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司 2021 年度年审审计机构
和内控审计机构。大华在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审
计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真
实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。
现公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计
机构。大华会计师事务所是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求，并已与公司建
立良好的业务合作关系，为保持公司审计工作的持续性，经董事会审计委员会提
议，公司拟继续聘请大华会计师事务所负责公司 2021 年度的审计工作，审计内
容包括公司及合并报表范围内的子公司 2021 年度财务审计、内部控制审计等。
并拟提请股东大会授权公司管理层根据公司实际情况和市场行情确定其 2021 年
度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任会计师事务所的基本情况详见公司于 2021 年 4 月 28 日发布于上海证
券交易所 www.sse.com.cn 的相关公告。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十二：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》提交如下：
一、资金来源
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4,074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行
有关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾
肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、本次募集资金项目及募集资金使用计划
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
预计总投 预计募集资
序号 项目名称 资额（万 金使用额 建设期 项目备案情况 项目环评情况
元） （万元）
GMP 改造二期 16,432.0 平 工 贸 备 安环书批复
1 16,432.00 2年
扩建项目 0 [2017]11 号 [2017]9 号
安顺市平坝区
发改局，项目编
药品研发中 平 环 表 审
2 3,673.70 3,673.70 2年 码 ：
心建设项目 [2017]41 号
2017-520421-2
7-03-325225
3 营销网络建 3,578.40 3,578.40 3年 安顺市平坝区 —
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
设项目 发展和改革局，
项目编码：
2018-520421-6
4-03-305627
23,684.1
合计 23,684.10 — — —
0
三、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的：为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司
募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加
公司收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币 150,000,000.00 元的暂时
闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种：为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过 12 个
月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金
和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。
（四）投资决议有效期：自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。
（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
四、风险控制措施
公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过 12 个月
的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监
督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事
项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常
建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，
增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
六、监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）监事会意见
在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，监事会同意公
司使用不超过人民币 150,000,000.00 元暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同时有利
于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司拟使用不超过人民币 150,000,000.00 元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存
款，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，
不存在影响公司募集资金项目建设和公司正常经营的情况，符合《上市公司监督
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不
超过人民币 150,000,000.00 元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构申港证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不
影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 150,000,000.
00 元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期
理财产品，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高募集资
金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
保荐机构对贵州三力本次使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十三：
关于使用部分自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》提交如
下：
一、资金来源
公司部分自有资金。
二、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）管理目的：为合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金
安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）投资额度：公司拟使用总额不超过人民币 200,000,000.00 元的自有
资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格
评估，拟购买投资期限不超过 12 个月的理财产品（包括但不限于银行定期存单、
结构性存款、信托产品、委托理财产品等）。
（四）投资决议有效期：自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（五）实施方式：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不
排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的金融机构所发行的产品；
2、公司将实时分析和跟踪理财产品的投向、进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
4、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，及时履行信息披露的义务。
四、对公司日常经营的影响
本次使用部分自有资金进行现金管理，是在不影响公司日常经营和保证资金
安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高自有
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。
五、决策程序的履行及专项意见的说明
（一）董事会审议情况
2021年4月26日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用
部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
200,000,000.00元的自有资金进行现金管理。
（二）监事会审议情况
2021 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用
部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 200,000,000.
00 元的自有资金进行现金管理。
监事会认为：在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，
公司使用不超过人民币 200,000,000.00 元部分自有资金进行现金管理，有利于
提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
在不影响公司主营业务的正常开展和确保资金安全的前提下，公司拟使用不
超过人民币 200,000,000.00 元的部分自有资金进行现金管理，投资于信誉良好、
风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构所发行的产品，有利于提高公司
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
自有资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董
事一致同意公司使用不超过人民币 200,000,000.00 元的自有资金进行现金管
理。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、公司本次调整使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程
序，决策程序符合相关法律规定。
2、公司将闲置的自有资金进行合理的现金管理，进一步提高资金使用效率，
能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对贵州三力本次使用部分自有资金进行现金管理无异议。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十四：
关于公司 2021 年度向银行申请授信总额度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司 2021 年度向银行申请授信总额度的议案》
提交如下：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月26日召开第
二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司2021年度向银行申请授信总额度的议案》。
为满足 2021 年度公司正常生产经营、项目投资建设的资金需要，公司拟向
银行申请总额不超过 900,000,000.00 元人民币的授信额度。
授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、融资租赁等。授信期限内，授信额度可循环使用。实际授信额度最终以
各授信银行等金融机构审批的授信额度为准，实际融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为
准。
为提高工作效率，保证融资授信业务办理手续的及时性，公司董事会授权公
司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项目下的有关法律文件，无
需再报董事会批准。
以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，且不
等同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2020 年年度
股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止。
公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的
正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背
的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十五：
关于变更部分募集资金投资项目
建设地点及主要建设内容的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设
内容的议案》提交如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行
有关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾
肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募投项目基本情况及募集资金使用计划
本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
预计总投 预计募集资
序号 项目名称 资额（万 金使用额 建设期 项目备案情况 项目环评情况
元） （万元）
GMP 改造二期 16,432.0 平 工 贸 备 安环书批复
1 16,432.00 2年
扩建项目 0 [2017]11 号 [2017]9 号
安顺市平坝区
药品研发中 发改局，项目编 平 环 表 审
2 3,673.70 3,673.70 2年
心建设项目 码 ： [2017]41 号
2017-520421-2
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
7-03-325225
安顺市平坝区
发展和改革局，
营销网络建
3 3,578.40 3,578.40 3年 项目编码： —
设项目
2018-520421-6
4-03-305627
23,684.1
合计 23,684.10 — — —
0
三、本次拟变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的情况及原因
（一）募投项目建设地点及主要建设内容变更的基本情况
公司拟变更 GMP 改造二期扩建项目的建设地点及主要建设内容，本次变更情
况如下：
序号 变更项目 变更前 变更后
本项目建设地点位于安顺市
平坝区夏云工业园毗邻公司现有
本项目建设地点位于安顺市平
厂区，公司与贵州省安顺市平坝区
坝区夏云工业园公司现有厂区内，根
自然资源局签署的《国有建设用地
据公司与贵州省平坝区国土资源局
GMP 改造二期 使用权出让合同》（G-21-09）、
签署的《国有建设用地使用权出让合
1 扩建项目的建 《国有建设用地使用权出让合同》
同》（G-14-36），公司通过出让取
设地点 （G-21-10），取得 24,944.67 平
得约 51,758.32 平方米土地的使用
方米土地的使用权,并取得了对应
权，并取得了对应的不动产权证，宗
的不动产权证，宗地代码：
地代码：520421104011GB00007。
520403006001GB00079、
520403006001GB00080。
建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、
膏剂、丸剂、散剂、颗粒剂七种剂
GMP 改造二期 建设喷雾剂和硬胶囊两条生产 型的生产线，建设完成后可达到年
2 扩建项目主要 线，建设完成后可达到年产喷雾剂 产喷雾剂 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿
建设内容 6000 万瓶，胶囊剂 2 亿粒。 粒，颗粒剂 3000 万袋，丸剂 40 亿
粒，膏剂 200 万瓶，药酒 350 万瓶，
散剂 100 万瓶。
公司变更募投项目建设地点及主要建设内容前后，募集资金使用计划调整情
况如下：
序号 投资分项名称 调整前投资金额（万元） 调整后投资金额（万元）
1 建筑工程费 2,198.00 8,000.00
2 设备购置费 6,140.00 6,200.00
3 安装工程费 2,315.00 2,950.00
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
序号 投资分项名称 调整前投资金额（万元） 调整后投资金额（万元）
4 其他费用 5,779.00 4,850.00
合计 16,432.00 22,000.00
公司拟调整募集资金投资项目“GMP 改造二期扩建项目”中建设地点及主要
建设内容，将建设于公司现有厂区内调整为建设于公司新取得的毗邻公司的土
地，购置土地的费用由公司自有资金承担，同时将原建设内容为“建设喷雾剂和
硬胶囊两条生产线”调整为“建设喷雾剂、硬胶囊、酒剂、膏剂、丸剂、散剂、
颗粒剂等七种剂型生产线”，若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由
公司自有资金予以解决。
（二）本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的原因
1、原项目计划投资情况
根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》第
十三节“募集资金运用”中介绍，公司拟在安顺市平坝区夏云工业园公司现有厂
区内进行 GMP 改造二期扩建项目，主要建设内容包括有中药材库、新提取车间、
新制剂车间、新仓库、危险品库以及其他配套动力、消防、环保、生活设施等。
项目建设完成后，新增产能规模将达到喷雾剂 6,000 万瓶/年、胶囊剂 2 亿粒/
年。
2、变更的具体原因
随着医药制造行业的快速发展，为了更好的满足企业的发展需求，解决公司
产品相对集中的风险，根据现在的公司的在研品种的研发情况，公司计划将扩大
生产，加建膏剂生产线、丸剂生产线、酒剂生产线、散剂生产线和颗粒剂生产线，
以符合公司以后发展的需要。因增建生产线，公司原厂区面积无法满足建设需求，
公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》
（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取得 24,944.67
平方米土地的使用权，扩大公司厂区面积，将 GMP 改造二期扩建项目建设位置变
更为公司新取得的土地的使用权的土地上。
本次变更 GMP 改造二期扩建项目的建设地点及主要建设内容是根据公司实
际内部环境、长期发展规划等因素作出的审慎决定。
四、本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容对公司的影响
公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等
条件做出的。增建生产线提升是解决公司产品相对集中的需要，同时随着新研发
产品的投入，满足市场需求的同时，也全面提升企业和行业的综合竞争力。在市
场推广上，贵州三力目前建立了完善的销售网络，拥有稳定的客户群，品牌影响
力与日俱增，对市场的需求及前景有充分了解。因此，变更后更多的产品、剂型
具有良好的市场潜力和利润空间。符合公司战略规划安排，有利于募投项目更好
地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调
整，有利于提高募集资金使用效率。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具
有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另
外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能
导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。
五、关于变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的决策程序及专项意
见说明
（一）董事会审议情况
2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》。董事会认为，
公司本次变更“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容，符合公
司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不会对募投项目产生重
大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更“GMP 改造二期扩建项目”
中的建设地点及主要建设内容事项符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目
更好地建设，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“GMP 改造二期扩建项
目”中的建设地点及主要建设内容，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》。监事会认为：
公司对“GMP 改造二期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容进行变更，符合
公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目更好地建设，不存在
损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公司变更“GMP 改造二
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
期扩建项目”中的建设地点及主要建设内容，并同意提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内
容，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的
要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好地建设，有利
于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《关于变更部分募
集资金投资项目建设地点及主要建设内容的议案》，本议案尚需经公司股东大会
审议通过。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：贵州三力本次变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建
设内容事项已履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目建设地点
及主要建设内容事项无异议。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司工商变更登记相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设
内容的议案》提交如下：
在公司本次股东大会完成相关董事会、监事会换届选举及后续高管任命后，
董事会将根据公司的具体情况并按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，对公司高级管理员备案进行相应的工商变更登记。
现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理相应的工商变更登记手续。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十七：
关于修订《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》提交如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司规章制度的规定，结合公司经营管理的实际情况，修订
了《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》。
附件 1：《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十八：
贵州三力制药股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
各位股东及股东代表：
现将《贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方资金占用制度》提交如下：
根据《中华人民共和国公司法》和《贵州三力制药股份有限公司章程》等有
关法律、法规、规范性文件和公司制度的相关规定，结合公司经营管理的实际情
况，拟订了《贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度》。
附件 2：《贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联
方资金占用制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案十九：
关于修订《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
现将《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》提交
如下：
根据中国证监会 2021 年 3 月 18 日公布的《上市公司信息披露管理办法》，
及《贵州三力制药股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和公司制
度的相关规定，结合公司经营管理的实际情况，修订了《贵州三力制药股份有限
公司信息披露管理制度》。
附件 3：《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
贵州三力制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料
议案二十：
关于公司非独立董事换届选举的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司非独立董事换届选举的议案》提交如下：
鉴于公司第二届董事会任期已于 2021 年 3 月届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员
会对相关人员任职资格进行审核，同意提名张海、盛永建、张千帆、张红玉为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人提交公司 2020 年年度股东大会以累积投票制选举产
生。任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，
公司第二届董事会继续履行职责。
第三届董事会非独立董事候选人简历如下：
1、张海，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2008年1月至2009年12月，任公司贵州地区销售经理；2010年1月至2011年8
月，任公司销售总监；2011年9月至今，任公司总经理；2018年3月至2021年3月，
任公司第二届董事会董事长。2010年8月至2017年10月，任贵州植萃研生物科技
有限公司监事；2012年9月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司监
事；2018年3月至11月，兼任贵州绿太阳制药有限公司董事；2017年11月至今，
兼任贵州赛尔斯电子商务有限公司监事。
2、盛永建，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1994年12月至1996年12月，任浙江省富阳市（现杭州市富阳区）物资局职员；1997
年1月至2014年12月，代理销售贵州维康制药、贵州大龙制药、安徽丰原药业等
公司产品；2004年11月至2017年12月，任浙江合盛信息技术有限公司总经理、执
行董事；2009年9月至2017年10月，任杭州合盛医药科技有限公司监事；2012年9
月至2018年11月，兼任杭州指间游网络科技有限公司执行董事。2018年3月至2021
年3月，任公司第二届董事会董事。
3、张千帆，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
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学历。2010年3月至2013年10月，任贵州星空影业有限公司营销总监；2013年10
月至2014年10月，任贵阳西部化工市场有限责任公司董事长助理；2014年10月至
2016年7月，任公司总经理助理；2016年8月至2018年2月，任公司董事会秘书；
2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会董事、董事会秘书。2018年3月至
2020年12月31日，兼任贵州绿太阳制药有限公司董事。2018年8月至今，兼任贵
州三力投资合伙企业（有限合伙）有限合伙的执行事务合伙人。2018年9月至今，
兼任贵州诺润企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，兼任贵州新融医药科技
有限公司执行董事、总经理。
4、张红玉，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1983年5月至2003年6月，任六枝矿务局（现贵州六枝工矿（集团）有限责任公司）
财务科长；2003年6月至2013年8月，任贵州圣济堂制药有限公司财务总监。2013
年9月至今，任公司财务总监；2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会董
事。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二十一：
关于公司独立董事换届选举的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司独立董事换届选举的议案》提交如下：
鉴于公司第二届董事会任期已于 2021 年 3 月届满，根据《上市公司独立董
事履职指引》、《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股
东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名段
竞晖、董延安、张丽艳为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事薪酬参照原有标准 40000（含税）元/年执行。
上述独立董事候选人提交公司 2020 年年度股东大会以累积投票制选举产
生。任期自股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，
公司第二届董事会继续履行职责。
独立董事候选人简历如下：
1、段竞晖，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1989年7月至1994年5月，任贵州省计划干部学院（现贵州财经大学）任教；1994
年6月至2000年6月，任贵州大公律师事务所（现贵州公达律师事务所）副主任；
2000年6月至今，任贵州公达律师事务所主任；2015年4月至今，任上海神奇制药
投资管理股份有限公司独立董事；2018年5月至今，任贵州永吉印务股份有限公
司独立董事。2018年3月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。
2、董延安，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。1997年7月至2007年10月，任四川理工学院教师；2007年10月至今，任贵
州财经大学教授；2016年12月至今，任贵州信邦制药股份有限公司独立董事；2017
年3月至今，任四川九门科技股份有限公司董事；2019年6月至今，任鸿博股份有
限公司独立董事；2020年1月至今，任贵黔国际医院管理有限公司董事；2020年8
月至今，任贵州维康子帆药业股份有限公司独立董事。2018年3月至2021年3月，
任公司第二届董事会独立董事。
3、张丽艳，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
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1986年7月至2001年3月，任贵州省中医研究所副研究员；2001年4月至今，任贵
阳中医学院教授。2018年1月至今，任江西百神药业股份有限公司董事；2018年3
月至2021年3月，任公司第二届董事会独立董事。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二十二：
关于公司监事换届选举的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司监事换届选举的议案》提交如下：
鉴于公司第二届监事会任期已于 2021 年 3 月届满，根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，经公司监事会及相关股东推荐，并对相关人员任职资格进
行审核，同意提名龙静女士、何元吉先生为公司第三届监事会非职工代表监事候
选人。
上述非职工代表监事候选人提交公司 2020 年年度股东大会以累积投票制选
举产生。任期自股东大会审议通过之日起三年。选举产生的两名非职工代表监事
与公司通过职工大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
新一届监事会之前，公司第二届监事会继续履行职责。
非职工代表监事候选人简历
1、龙静，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年7月至2010年12月，任贵州友祥云实业有限公司行政、财务助理；2011年3月至
2011年8月，任贵州三力制股份有限公司行政助理；2011年9月至2012年8月任贵
州三力制药股份有限公司行政主管；2012年9月至2012年12月任贵州三力制药股
份有限公司行政人事主管；2013年1月至2014年9月任贵州三力制药股份有限公司
行政人事经理；2014年10月至2015年10月任贵州三力制药股份有限公司行政经
理；2015年11月至今，任贵州三力制药股份有限公司人力资源部经理。
2、何元吉，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2005年5月，任贵州汉方制药有限公司工艺员，2005年6月至2008年
10月，任贵州汉方制药有限公司车间主任；2008年10月至2012年6月，任贵州信
邦制药股份有限公司GMP管理员；2012年6月至2013年6月，任贵州信邦制药股份
有限公司车间主任；2013年6月至2015年5月，任贵阳新天药业股份有限公司质量
部经理。2015年6月至今，任公司生产部经理；2018年3月至2021年2月，任公司
第二届监事会监事。
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议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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附件 1
承诺管理制度
【目的】为加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理
人员及其关联方、其他承诺人等的承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权
益，制定本制度。
【内容】
第一章 总则
第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实
际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、其他承诺人等（以下统称为
“承诺方”）的承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关
法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 承诺是指上市公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众或监管部门所做的
保证和/或相关解决措施。
第二章 承诺管理
第三条 承诺方在股份公司整体变更、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组
以及公司治理专项活动等过程中做出的避免同业竞争、规范和减少关联交易、资产注入、股
权激励、股票限售、盈利预测补偿条款等各项承诺事项，必须有明确的履约时限；承诺履行
涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第四条 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及
对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第五条 承诺方在做出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。
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第六条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺方应明确披露需要取得的审批，并明确如
无法取得审批的补救措施。
第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺方自身无法控制的客观原因导致
承诺无法履行或无法按期履行的，承诺方应及时、充分披露相关信息。
除因上述承诺方无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护
公司或全体股东权益的，承诺方应及时充分披露原因并向公司或其他投资者提出新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺事项的申请，承诺方应将变更承诺或豁免承诺事项提请公司
股东大会审议，公司应向股东提供便捷投票方式，承诺方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
第八条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东及实际控制人承诺的相
关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
第九条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及承诺履行
进展情况。
第三章 附则
第十条 本制度未尽事宜，依照现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
本制度与现行法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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附件 2
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
【目的】为规贵州三力制药股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及其他关联方之间
的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方
资金占用行为的发生，保护投资者合法权益。
【内容】
第一章 总则
第一条 为规贵州三力制药股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东及其他关联方
之间的资金往来，建立防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关
联方之间的资金往来。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号--关
联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两
方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，通过银行或
非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股
股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况
下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
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第五条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、
资产和资源。
第六条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节
产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等
规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不
得形成非经营性资金占用。
第七条 上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第九条 公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总经理、财务
负责人、董事会秘书是第二责任人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计
部是监督部门。
第十条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关
联方非经营性资金往来的审查情况。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事
中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和
内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。
第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及
其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东大会审议。关联交易的资
金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公司资金管理
有关规定执行。
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第十二条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十三条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公司控股股东
及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专项说明做
出公告。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十四条 发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。
如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权
等保护性措施，努力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向贵州证
监局和上海证券交易所报告相关情况。
第十五条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取清欠措施。
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
第十六条 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于
行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%
以上的股东，有权向贵州证监局报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，
对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
第十八条 控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用公司的资金，应当满足以下
规定：
（一）用于抵偿的资产应属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
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（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期
货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的“以资抵债”方案在董事会召开前应报贵州证监局进行初步审核，
贵州证监局对控股股东及其他关联方抵债资产的质量和评估情况进行严格审查，并对“以资
抵债”方案出具初审意见后报中国证监会核准。中国证监会认为以资抵债方案不符相关规定
的，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司关联方“以资抵债”方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第五章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。给公司造
成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条 公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占用情况时，
公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关
的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生效。
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附件 3
信息披露管理制度
【目的】保障贵州三力制药股份有限公司及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂。
【内容】
第一章 总 则
第一条 为保障贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）及时依法履行信息披
露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、 《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法
规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大
影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营产生
重大影响以及对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，按照规定的时限、通
过规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。并按规定公平、及时报送相关证券监管机构
及证券交易所审查或备案。
第四条 本制度中涉及“重大”“重要”“较大”“大额”等的判定标准应依照《上海
证券交易所股票上市规则》的判定标准，以及上市地监管机构的监管意见，按孰严原则进行
判定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露管理制度适用于公司以下人员：
（一） 公司董事会秘书和证券部；
（二） 公司董事和董事会；
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（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股百分之五以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格
可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露重大信息，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 在公司的内幕信息依法披露前，任何知情人员不得公开或者泄露该信息，不得
利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七条 信息披露文件的全文应当在证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
披露，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或证券交易所认可的其
他情形，及时披露可能损害本公司利益或误导投资者的，并符合以下条件的，可以向证券交
易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓
披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，应当
及时披露。
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第十条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，
披露或者履行义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间
公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资
决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文
件以及上市规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应在每个会计年度
结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披
露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期
报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上
市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报
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告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 定期报告编制的具体内容与格式按照中国证监会和证券交易所的相关规定执
行。当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报
告要求从严不从宽的原则编制。
第十四条 公司年度报告中的财务会计报告应该经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
第十五条 年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10 大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第十六条 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露。中期
报告中的财务会计报告可以不经审计，单公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
中期报告应披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要财务数据和指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第十七条 公司应在董事会审议通过定期报告后，及时向证券交易所报送并提交下列文
件：
（一）年度报告全文及摘要；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）按照上海证券交易所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（五）证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个
月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
第十九条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人（会
计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）证券交易所要求的其他文件。
公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不
存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到 10%的，应当
及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司
还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人
的认定情况等。
第二十条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，应当及时披露当期报告相关财务数据（无论是否已经审计），应披露
的数据包括：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
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净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，需按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定
（以下简称第 14 号编报规则），在报送定期报告的同事，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，
审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第二十三 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十二条出具的专项说明应当至
少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的具体影响，
若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性
规定。
第二十四 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告
中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第二十五条 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在
证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第二十六条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证
券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告
并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报
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告全文。
第二十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报
告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第二十八条 公司按照相关法律法规和证券交易所上市规则披露的除定期报告之外的其
他公告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）应当披露的交易；
（五）关联交易达到应披露的标准时；
（六）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺；
（七）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第二十九条 第二十八条第（四）款所称应当披露的交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产及/或股权；
（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
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（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
公司拟进行的上述交易达到上市规则规定的披露标准，应当及时向证券交易所报告并公
告，相关披露标准包括但不限于：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司披露的
最近一期总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值总额的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）除日常经营范围的对外担保外，对外担保事项，单笔担保金额超过经审计的上一
年度合并财务报表中归属于本公司股东的净资产金额 10%的，公司应及时公告；
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（七）证券交易所规定的其他标准。
公司进行上述交易时，应当按下列方式及时披露进展情况：
（一）公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，股票价格及成交量已明显
发生异常波动时，应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻或回应交易所的查询；
（二）公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，须按上市规则的要求向证券交易所
报告并进行公告。公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，必须立即报告交
易所并及时披露有关情况；
（三）交易事项须获政府有关部门批准的，一经批准需及时披露；已公告的交易事项未
获批准的，需及时披露并说明原因。
第三十条 第二十八条第（五）款所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方
之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照中国证
监会及证券交易所的相关规定。
第三十一条 第二十八条第（七）款所称重大事件包括：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方
式发生重大变化等）；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉案金额单笔超过 1,000 万元，并且占经审计的上一年度净资产金额 10%以上的
重大诉讼、仲裁；
（十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
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（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）重大突发事件，涉及金额达到最近一期经审计合并财务报表中归属于本公司股
东净利润 10%以上的；
（三十一）董事、监事、高级管理人员任职资格获得监管机构的核准；
（三十二）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等发生变更等，应当立即披露；
（三十三）中国证监会和证券交易所认定的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知证券部，并配合履行信息披露义务。
第三十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第三十三条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形
之一的，公司应该及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条 公司根据第三十二条、第三十三条的规定披露临时报告后，还应当按照下
述规定持续披露重大事项形成决议的，及时披露决议情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协
议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，
及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决时，及时披露批准或者否决情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情
况；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进
展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十五条 上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对上市
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报
道。
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公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时发布公告予
以澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。如有
需要，公司证券及其衍生品种可申请停牌，直至作出公告为止。
第四章 信息披露的管理和实施
第三十九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。
第四十条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交
易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第四十一条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表
董事会办理公司的对外信息披露事务。
信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息
披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事长审核同意并签发公告的有关内容；
（六）董事会秘书联系披露事宜。
第四十二条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关资
料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披露
的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。
第四十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有
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关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披
露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳
入管理信息。
第四十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应
及时采取补救措施加以解释和澄清。
第四十五条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人，必须保证保荐人可以随时与
其联系。
第四十六条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人。在董事会秘书不能履行职责
时，由本公司证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四十七条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书通
告有关信息并提供相关资料。
第四十八条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
第四十九条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须
先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履
行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第五十条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通
知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的
存档由公司证券事业部（董事会办公室）负责管理。
第五章 信息披露中相关主体的职责
第五十二条 公司董事长及总经理张海为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董
事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信
息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支
持，以确保公司定期报告及临时报告的及时、准确和完整披露。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的工作。
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公司董事、监事、高级管理人员应当忠实，勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十七条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相
关工作人员。
第五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董
事会秘书或证券事业部，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）公司主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权
发生重大变化，达到中国证监会或证券交易所所规定的申报或披露标准；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
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交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第六十条 本公司总部各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事
件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任
人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证券事业部或董事会秘书的意见。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或证券事业部报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 与投资者、分析师及媒体的信息沟通
第六十三条 证券事业部是公司投资者关系管理职能部门,负责公司投资者关系管理日
常事务。
第六十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受投资者调研
等形式，为投资者及分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及
其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者
提供内幕信息。
第六十五条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时，若对于某
些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨
慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股
价敏感资料时，应不予置评。
第六十六条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披
露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产
生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解
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真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正
式披露。
第六十七条 公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司的经营情况及外界对公司的
报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的有
关询问。
第七章 未公开信息的保密
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保
密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄
露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价
格。
在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。
第六十九条 本公司及控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露
信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第七十条 本公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草
稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第七十一条 公司在媒体上登载宣传文稿和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决
策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由证券事业部审查同意并报董事会秘书核
准。
第七十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关
政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的
部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该
信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否
进行公开披露。
第八章 附 则
第七十三条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照中国证监会及证券交易所适用的
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有关信息披露的法律法规、其他规范性文件及上市规则的规定执行。
由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任
人给予批评，警告，直至解除其职务的处分并保留追偿损失的权利。中国证监会、证券交易
所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第七十四条 如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的上市规则与本制度条款内容产
生差异，则参照新的法规、准则及上市规则执行，必要时修订本制度。
第七十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
