贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二一年九月
贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二：《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三：《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案四：《关于修订<公司章程>的议案》
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制
订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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贵州三力制药股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 9 月 1 日下午 13:30
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
（2）《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
（3）《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（4）《关于修订<公司章程>的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
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8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
注：
本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
关于《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交如下：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要。
附件 1、《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
附件 2、《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
摘要》
议案说明完毕，本议案表决时关联股东张千帆先生需回避表
决，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于制定《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于制定<贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交如下：
为公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全
公司激励与约束的长效机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动激励对象
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合，公司根据国家有关规
定和公司实际情况，制定公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
附件 3：《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
议案说明完毕，本议案表决时关联股东张千帆先生需回避表
决，请各位股东予以审议。
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议案三：
关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》提
交如下：
为了提高公司本次限制性股票股权激励计划的办事效率，加快限制性股票股
权激励计划的进程，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与 2021 年限制性
股票股权激励计划相关事宜，包括但不限于下列事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照公司 2021 年度限制性股票激励计划规定的方法对限
制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2021 年度限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的
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收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
10、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故
（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》
的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉
及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
议案说明完毕，本议案表决时关联股东张千帆先生需回避表
决，请各位股东予以审议。
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议案四：
关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订），结合公司实际情况，现
拟修订《公司章程》。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第九十二条 股东（包括股东代
第九十二条 股东（包括股东 理人）以其所代表的有表决权的股份数
代理人）以其所代表的有表决权的股份 额行使表决权，每一股份享有一票表决
数额行使表决权，每一股份享有一票表 权。
决权。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关
1
公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东及依照法律、行政法规
规定条件的股东可以公开征集股东投 或者国务院证券监督管理机构的规定设
票权。征集股东投票权应当向被征集人 立的投资者保护机构可以公开征集股东
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 投票权。征集股东投票权应当向被征集
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 人充分披露具体投票意向等信息。禁止
票权。公司不得对征集投票权提出最低 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
持股比例限制。 票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
同时提请股东大会授权公司董事会全权办理相应的工商变更登记手续。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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附件 1：
贵州三力制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年八月
1
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为贵州三力股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）向激励对象定向发行限制性股票。
三、本计划拟向激励计划授予的股票数量为 480 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数
40,732.22 万股的 1.1784%。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票
总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本
总额的 1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 7.50 元/股，授予价格不低于本激励计划草案公告前 1 个交
易日及前 20 个交易日公司股票交易加权均价孰高者的 50%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数 9 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理
人员、核心管理人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 54 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以
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上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ........................................................................... 6
第二章 总则 ........................................................................... 7
第三章 激励计划的管理机构 ............................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................... 9
第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配 ............................................ 11
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........................ 12
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 .............................................. 14
第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件 .............................................. 15
第九章 股权激励计划的调整方法和程序 .................................................. 19
第十章 限制性股票的会计处理 .......................................................... 21
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ................................................ 23
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................ 26
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ................................................ 28
第十四章 回购注销的原则 .............................................................. 31
第十五章 附则 ........................................................................ 33
一、考核目的 ........................................................................... 1
二、考核原则 ........................................................................... 1
三、考核范围 ........................................................................... 1
四、考核机构 ........................................................................... 1
五、考核指标及标准 ..................................................................... 2
六、考核期间与次数 ..................................................................... 3
七、解除限售 ........................................................................... 3
八、考核程序 ........................................................................... 3
九、考核结果管理 ....................................................................... 3
十、附则 ............................................................................... 4
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
贵州三力/公司/本公司/上
指 贵州三力制药股份有限公司
市公司
2021 年限制性股票股权激励计划，即以贵州三力 A 股股票为标
本计划/本激励计划 指
的，为公司高级管理人员、核心管理人员进行的激励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票 指 根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公司章程》 指 《贵州三力制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 指人民币元/万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 总则
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
1.通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略
目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2.充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展；
3.进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳
定发展。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1.依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，
员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。
3.风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权
限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
办理本计划的其他相关事宜。
监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条
件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发
生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否
成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本
激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、核心管理人员（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 9 人，包括：
1.高级管理人员；
2.核心管理人员；
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所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同，且
未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
（一)本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二)公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
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第五章 限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为贵州三力限制性股票。
二、限制性股票的来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）新股。
三、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量为 480 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数 40,732.22 万股的 1.1784%。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占本计划公告日股
序号 姓名 职务
（股） 总数的比例 本总额的比例
董事、董事会
1 张千帆 400,000 8.33% 0.0982%
秘书
2 张红玉 财务总监 300,000 6.25% 0.0737%
3 郭珂 副总经理 800,000 16.67% 0.1964%
4 王毅 副总经理 1,200,000 25.00% 0.2946%
5 周咸宁 副总经理 1,000,000 20.83% 0.2455%
6 余渊 副总经理 100,000 2.08% 0.0246%
7 罗战彪 行政总监 400,000 8.33% 0.0982%
8 王珏犇 人力资源总监 400,000 8.33% 0.0982%
9 王康翔 董事长助理 200,000 4.17% 0.0491%
合计 4,800,000 100.00% 1.1784%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 54 个月。
二、本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自
公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终
止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为且
经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限性股票。
三、本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性
股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票
将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 18 个月、30 个月、42 个月。
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四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月
第一个解除限售期 40%
内的最后一个交易日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月
第二个解除限售期 30%
内的最后一个交易日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月
第三个解除限售期 30%
内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期
限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对
尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
五、本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，包括但不限于：
1.激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.50 元的价格购买公
司限制性股票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交
易总量）每股 12.53 元的 50%，为每股 6.27 元；
2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易的加权平均价（前 20 个交易日股票交易价格*股票交易
数量之和/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.90 元的 50%，为每股 6.45 元。
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第八章 激励对象的授予条件及解除限售条件
一、本计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3.如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为的，
则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标值（Am） 业绩考核触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元
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第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元
本激励计划业绩完成度考核情况如下：
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度内完成归属于上市公司股
An≤A＜Am X=A/Am*100%
东的中成药产品销售净利润（A）
A＜An X=0
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于上市公司股东的中成药产品
销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除
股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限
售的限制性股票由公司回购注销。
4.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于激励对象，届时将根据下表
确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能
解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
贵州三力限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了中成药销售净利润金额指标。净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经
营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关，本次选取中成药销售净利润，综合考虑剔
除了未来投资其他医药制药领域研发投入及销售投入所造成的影响。具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设定不仅有助于公司提升
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方
法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州三力有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P
为调整后的授予价格。
2.缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调
整后的授予价格。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
贵州三力股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价
格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘
请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要
调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
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第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票的的会计处理
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后
续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行
回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》的相
关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘
价格。
（二）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负
债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价
值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。假设公司
2021 年 9 月首次授予限制性股票公司，将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
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将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总费
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
用
2356.80 278.33 1,113.31 641.95 272.72 50.50
注 1：上述各期会计成本影响与总费用差异为四舍五入导致；
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有
所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值
的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1.公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约定《股权激励协议书》在
本激励计划经股东大会审议通过后生效。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本
激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显公司
及全体股东利益的情形发表意见。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
5.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向
激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成
就进行审议并公告。
2.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
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4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登
记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解
除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解
除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，
应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
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4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具
有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
3.公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足
认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。
7.法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6.激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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7.激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为
激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的
限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
8.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件
或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解
除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票
不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注
销：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.本计划规定的其他情形；
7.证监会认定的其他情形。
（二)激励对象发生职务变更
1.激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内任职的，则已获授限制性
股票不作变更。
2.激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在
情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的 12 个月内向
激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。
（三)激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象
尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（四)激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五)激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚
未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励
对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不
予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（六)激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持
有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件。
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2.激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本计划及/或股
权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计
划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，
回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
1.资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P
为调整后的回购价格。
2.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
3.派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
4.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）／[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
二、回购数量和价格的调整程序
1.公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述
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规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会
批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应向上交所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后十个工
作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间
内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。
二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。
贵州三力制药股份有限公司
2021 年 8 月 16 日
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附件 2：
贵州三力制药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行本公司的人民币普通股（A 股）新股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的股票
数量为 480 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数 40,732.22 万股
的 1.1784%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”、“公司”、
“本公司”）。
注册地址：贵州省安顺市平坝区夏云工业园
注册资本：407,322,216.00 元
成立日期：1995 年 9 月 22 日
上市时间：2020 年 4 月 28 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软
胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）
（二）治理结构
根据《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 7 人。
（三）公司近三年业绩情况
单位：人民币万元
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主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 125,879.11 73,080.64 57,670.25
净资产 98,187.73 65,108.51 51,805.13
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 63,022.50 88,378.27 72,234.61
归属于母公司股东的净利润 9,395.29 13,308.15 11,048.25
扣除非经常性损益后归属于
9,359.71 13,177.09 8,702.66
母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.36 0.30
扣除非经常性损益后的基本
0.24 0.36 0.30
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 10.98 22.77 23.18
二、股权激励计划目的
1、通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激
励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
2、充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约
束机制，确保公司长期、稳定发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A
股）新股，公司于 2021 年 8 月 16 日召开第三届董事会第三次会议审议通过《贵
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的
议案》。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的股票数量为 480 万股，占激励计划草案公告日公司股本总数
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40,732.22 万股的 1.1784%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、
公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 9 人，约占公司全部在职人数 813 人（截至
2021 年 6 月 30 日）的 1.11%。包括：
1.高级管理人员；
2.核心管理人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职并签署劳动/劳务合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公
司的股权激励计划。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占 本 计 划 公
序 获授的限制性股
姓名 职务 性股票总数 告 日 股 本 总
号 票数量（股）
的比例 额的比例
1 张千帆 董事、董事会秘书 400,000 8.33% 0.0982%
2 张红玉 财务总监 300,000 6.25% 0.0737%
3 郭珂 副总经理 800,000 16.67% 0.1964%
4 王毅 副总经理 1,200,000 25.00% 0.2946%
5 周咸宁 副总经理 1,000,000 20.83% 0.2455%
6 余渊 副总经理 100,000 2.08% 0.0246%
7 罗战彪 行政总监 400,000 8.33% 0.0982%
8 王珏犇 人力资源总监 400,000 8.33% 0.0982%
9 王康翔 董事长助理 200,000 4.17% 0.0491%
合计 4,800,000 100.00% 1.1784%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
六、授予价格确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 7.50 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 7.50 元的价格购买公司限制性股票。
在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
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限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
1.本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.53 元的 50%，为每股 6.27 元；
2.本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易的加权平均价（前 20 个交易
日股票交易价格*股票交易数量之和/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.90
元的 50%，为每股 6.45 元。
（三）定价方式的合理性说明
激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办
法》第二十三条的规定。本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股
东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
七、限售期安排
本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票
的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除
限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 18 个
月、30 个月、42 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 40%
至授予日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 30%
至授予日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 30%
至授予日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件
（一）股权激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3.如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一
笔减持交易行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
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（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 考核年度 业绩考核目标值（Am） 业绩考核触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元
第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元
本激励计划业绩完成度考核情况如下：
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度内完成归属于上市公司
An≤A＜Am X=A/Am*100%
股东的中成药产品销售净利润（A）
A＜An X=0
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于上市公司股东的中成药
产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并
剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解
除限售的限制性股票由公司回购注销。
4.激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于
激励对象，届时将根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
个人解除限售比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩考核目标实现的前提下，公司将根据激励对象的年度绩效考核结
果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额
度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销，回购价格为授予价格。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
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（二）本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后 60 日
内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告
等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终
止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限性
股票。
（三）本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票
的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除
限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起 18 个
月、30 个月、42 个月。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予日起 54 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（五）本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1.激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
十、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内，贵州
三力有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司
应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不作调整。
（二）股权激励计划的调整程序
贵州三力股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制
性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会作出决议并经股东大会审议批准。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
贵州三力股东大会授权公司董事会在本计划所列明原因的范围内调整限制
性股票的授予数量及授予价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事
会作出决议并经股东大会审议批准。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1.公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系且约
定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
5.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
2.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本
计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
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（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条
件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其它税费。
3.公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4.公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
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有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身
意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6.公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、
信息披露等义务。
7.法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定获授限制性股票。
3.激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。
4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
6.激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
7.激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励
对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公
司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解
除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
8.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
9.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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十三、股权激励计划变更与终止
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1.激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象
尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除
限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本计划规定的其他情形；
（7）证监会认定的其他情形。
2.激励对象发生职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公
司内任职的，则已获授限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象
尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在
解除限售后的 12 个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权
利。
3.激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况
发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4.激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
5.激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票
不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧
失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
6.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计
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划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性
股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
7.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议书》所
发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1.授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积-股本溢价”。
2.解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允
价值变动。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
4.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中限制性股票的公允值为授予日收盘价格。
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
（二）业绩影响测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为
基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。假设公司 2021 年 9 月首次授予限制
性股票公司，将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
需摊销的总
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
费用
2356.80 278.33 1,113.31 641.95 272.72 50.50
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有
所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事
会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2021 年 8 月 16 日
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
附件 3：
贵州三力制药股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法
（2021年8月）
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公
司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员的积极性，
使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励
计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实
际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司（含控
股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员。
四、考核机构
1
贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，公司及下属控股子
公司在薪酬与考核委员会的指导下负责对公司（含控股子公司）任职的公司董事、
高级管理人员、核心管理人员。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核期，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标值（Am） 业绩考核触发值（An）
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元
第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元
本激励计划业绩完成度考核情况如下：
考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度内完成归属于
上市公司股东的中成药 An≤A＜Am X=A/Am*100%
产品销售净利润（A）
A＜An X=0
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归属于上市公司股东
的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的以中成药制造及销售为主营业务的公
司所产生的净利润）并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，
则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上市公司股东扣非净利润作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 合格 不合格
标准等级 优秀（A） 良好（B） 一般（C） 差（D）
个人解除限售
100% 80% 60% 0
比例
2
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当公司层面业绩考核不合格时，当期解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，
则激励对象人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比
例。激励对象考核当年不能解除的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，回购价格为授
予价格。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每年度考核一
次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的解除限
售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司及下属控股子公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考
核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核
委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核工作结束后
10 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 10 个
工作日内向人力资源部提出申诉，人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行
复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
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贵州三力制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议材料
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须人力资源部确认并考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束后由人力资源部负责
统一保管及销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2021 年 8 月 16 日
4
