贵州三力：贵州三力制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料2021-09-03
贵州三力制药股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二一年九月
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议案目录
议案一：《关于为参股公司提供关联担保的议案》
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制
订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2021 年 9 月 9 日下午 14:00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
《关于为参股公司提供关联担保的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
注：
本股东大会材料中多处数值为保留 2 位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。
若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
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议案一：
关于为参股公司提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于为参股公司提供关联担保的议案》提交如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
汉方药业为本公司参股企业，本公司持有其 25.64%的股权，公司董事盛永
建先生担任汉方药业总经理，董事会秘书、董事张千帆先生，副总经理郭珂女士
担任汉方药业董事。自 2020 年 12 月公司完成对汉方药业的增资后，汉方药业在
21 年上半年扭亏为盈，实现净利润 1,954.38 万元。目前汉方药业主营业务规模
逐步扩大，为配合业务发展，进一步拓展市场渠道，计划向贵阳农商行申请 1.2
亿元流动资金贷款额度，双方拟于 2021 年 9 月 10 日签署《贵阳农商行最高额保
证合同》。为满足汉方药业授信需求，公司拟按持股比例为汉方药业银行综合授
信提供不超过 3,000 万元的担保，汉方药业第一大股东贵安新区顺祺商业运营管
理中心（有限合伙）管理人贵州众石银杉资本管理有限公司之股东贵州海恒投资
管理有限公司实际控制人贵州海恒置业有限公司以其名下房产为汉方药业银行
综合授信提供不超过 9,000 万元的抵押担保。汉方药业以其持有的无形资产为上
市公司本次担保提供反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序。
2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，关联董事盛永建先生、张千帆先生进行了回避表决，审议通过了《关于
为参股公司提供关联担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股
东盛永建先生、张千帆先生需回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：贵州汉方药业有限公司
2、统一社会信用代码：91520115215742298Y
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3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：姚厂发
5、住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园（都
匀路 11 号）
6、注册资本：22,154.87 万人民币
7、成立日期：1996 年 3 月 19 日
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（中西药品、抑菌洗液、卫生湿巾、Ⅱ类医疗器械、消毒制剂（除危化品）的生
产、销售（在许可证范围内经营）；货物及技术进出口贸易；不动产经营租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
9、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
2021 年 6 月 30 日
项目 2020 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 819,628,198.78 621,486,016.14
负债总额 578,499,988.18 360,814,038.99
其中：银行贷款总额 34,000,000.00 -
流动负债总额 550,651,913.74 360,814,038.99
资产净额 241,128,210.60 260,671,977.15
营业收入 394,031,999.43 156,766,455.48
净利润 -999,856.21 19,543,766.55
资产负债率 70.58% 58.06%
（二）与上市公司关系
汉方药业为上市公司持股占比 25.64%的参股子公司，不纳入合并报表范
围。持有上市公司 8.19%股票的股东盛永建先生同时拥有汉方药业 11.46%股权，
并担任汉方药业总经理，董事会秘书、董事张千帆先生，副总经理郭珂女士担任
汉方药业董事。如图所示：
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汉方药业股东及持股比例情况
股东名称 股权占比
贵安新区顺祺商业运营管理中心（有限合伙） 38.80%
姚厂发 1.20%
贵州三力制药股份有限公司 25.64%
盛永建 11.46%
邓代兴 22.91%
合计 100.00%
三、担保协议的主要内容
（一）担保协议
1、公司拟为汉方药业与贵阳农商行在 2021 年 9 月 10 日起至 2022 年 9 月
9 日所形成的债务提供最高额不超过 3,000 万元保证担保。
2、公司为贵阳农商行与汉方药业在上述期间内的任一时点签署的所有主合
同项下各笔债权提供不超过 3,000 万元的保证担保，而不论次数和每次的金额，
不论汉方药业单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
3、被保证担保的债权总额包括主合同项下不超过 3,000 万元的债权本金及
由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、贵阳农商行垫付的有关费
用以及贵阳农商行实现债权的一切费用。
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4、担保方式为不可撤销的连带责任保证。
5、保证期间为每笔主合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后叁年
止。
（二）反担保协议
1、汉方药业根据贵阳农商行提供的担保文件资料，同意以其持有的无形资
产为上市公司提供反担保服务，反担保范围不超过上市公司履行担保义务以及实
现反担保产生的费用的债务总额。
2、汉方药业反担保的无形资产质押的期限和上市公司为贵州汉方药业有限
公司提供的担保期限相同。
3、汉方药业于本反担保协议生效之日起 10 日内到市场监管局办理相关无形
资产的质押登记手续。
4、双方未履行或未完全履行本协议约定义务时，造成对方损失的，双方有
权要求违约方在实际损失范围内支付违约金。
四、相关审核意见
（一）董事会意见
董事会认为：公司按持股比例为参股公司汉方药业向贵阳农商行申请流动资
金贷款额度债务余额 25.64%部分提供担保，担保债务本金不超过 3,000 万元，
有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汉方药业在公司增资参
股后，经营状况良好，并且汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提
供反担保，财务风险可控。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影
响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易构成关联担保，需提交公司
股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事
进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司按照持股比例为
汉方药业提供担保有助于其融资用于生产经营，同时汉方药业以其持有的无形资
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产为上市公司本次担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司利益或中小
投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；本次担保是为了满足参股公司汉方药业日常生产经营的资金需求，有利
于参股公司的持续稳定发展，同时汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次
担保提供反担保，财务风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。我们同意公司按持股比例对汉方药业向银行申请流动资金贷款提供
不超过 3,000 万元担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。
（四）监事会意见
监事会认为:公司按持股比例为参股公司汉方药业向贵阳农商行申请流动资
金贷款额度债务余额 25.64%部分提供担保，担保债务本金不超过 3,000 万元，
有利于其生产经营的顺利开展，符合公司战略发展需要，汉方药业在公司增资参
股后，经营状况良好，并且汉方药业以其持有的无形资产为上市公司本次担保提
供反担保，财务风险可控。本次担保不会对上市公司经营情况及财务状况造成影
响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合规。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司为汉方药业提供连带责任担保的相关事项履行了必要的
审批程序，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董
事对该事项发表了事前认可意见以及独立意见。上述担保行为符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《公司章程》》及公司关联交
易管理制度等相关规定。本次担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
综上所述，保荐机构对公司本次关联担保事项无异议,本次关联交易事项尚
需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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除本次担保外，截止本会议材料披露日上市公司及其控股子公司不存在对外
担保。
议案说明完毕，本议案表决时关联股东盛永建先生、张千帆
先生需回避表决，请各位股东予以审议。
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