证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-005
贵州三力制药股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：贵阳德昌祥药业有限公司（以下简称“德昌祥”）
投资金额：23,200 万元
特别风险提示:
（1）宏观经济环境及国家政策风险
由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域
经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场
价格等宏观环境变化的风险。
（2）重整计划执行期间的经营风险
重整程序终止后，管理人将把债务人的运营及财产交还债务人，重整计划一
旦不能执行，不但原有债权人的债权不能按重整计划偿还，还有可能产生新的债
权人加入分配。
（3）诉讼风险
债务人存在诉讼未决情况，也不排除在重整计划执行中会出现其他诉讼案
件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
一、对外投资概述
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，
“德昌祥”品牌为百年老字号，具备较大的影响力，其前身为贵阳中药厂，具有
众多优质药品批文。公司投资德昌祥是基于拓展产品种类，解决公司产品相对集
中的风险，提升公司行业竞争力，促进公司长远、健康发展的战略发展角度考虑，
成为德昌祥的破产重整投资人，对公司市场竞争发展能力具有积极意义。
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本次重整公司拟一次性出资 23,200.00 万元取得德昌祥 95%股权。
（一）履行程序情况
2021年12月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，以同意7票、反对0
票、弃权0票审议通过了《关于拟参与贵阳德昌祥药业有限公司破产重整投资人
公开招募的议案》。现公司拟参与德昌祥破产重整投资人公开招募。具体内容详
见公司于2021年12月16日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟参与贵阳德
昌祥药业有限公司破产重整投资人公开招募的公告》（公告编号2021-085）。
2021年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，以同意7票、反对0
票、弃权0票审议通过了《关于制定<贵阳德昌祥药业有限公司重整投资方案>的
议案》，由于该议案属于临时性商业秘密，若及时披露可能损害公司利益，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
及《贵州三力制药股份有限公司信息暂缓与豁免披露业务管理制度》，的相关规
定，履行了暂缓披露程序。现暂缓披露的原因已经消除。
2022年1月28日，公司收到贵阳市中级人民法院发出的《贵州省贵阳市中级
人民法院民事裁定书》[（2021）黔01破11号]（以下简称“裁定书”），裁定：
（一）批准《贵阳德昌祥药业有限公司重整计划（以贵州三力制药股份有限公司
重整投资方案为基础拟定）》；二、终止贵阳德昌祥药业有限公司重整程序。
本次投资方案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，并授权相关人员对
重整投资方案进行修改。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《对外投资管理办法》等相关规定，本次对外投资事项在董事会权限内，无需提
交股东大会审议。
（二）此次对德昌祥的破产重整投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重
组。
二、投资标的基本情况
（一）贵阳德昌祥药业有限公司基本情况
名称：贵阳德昌祥药业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐医药园区 A 区 8 号
法定代表人：王迅
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统一社会信用代码：91520100722167718P
注册资本：20,000 万元
成立日期：2000 年 12 月 20 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生
产、销售：中西药制剂，II 类医疗器械；货物及技术进出口贸易。涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构如下：
股东名称 实缴资本（万元） 持股比例
贵州景艺园生态种植有限责任公司 19,940.84 99.70%
贵阳德昌祥药业有限公司工会委员会 59.16 0.30%
合计 20,000.00 100.00%
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳德昌祥药业有限
公司净资产专项审计报告》（天职业字[2021]46795 号）（以下简称“《审计报
告》”），截至 2021 年 11 月 25 日，德昌祥的净资产为-91,699.47 万元，相应
的资产总额为 7,832.66 万元，负债总额为 99,523.13 万元，资产负债率为
1272.08%。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵阳德昌祥药业有限公司破
产重整项目 评报字[2021]第 11338 号）（以下简称“《评估报告》（11338 号）”），
以清算价格法进行评估的评估结论如下：截止 2021 年 11 月 25 日德昌祥总资产
账面价值为 7,823.66 万元，评估价值为 9,463.83 万元，增值额 1,640.17 万元，
增值率为 20.96%。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《贵阳德昌祥药业有限公司破
产重整项目所涉及的全部资产市场价值资产估值报告》（中天华咨报字[2021]
第 2180 号）（以下简称“《评估报告》（2180 号）”），以成本法进行评估的
评估结论如下：截止 2021 年 11 月 25 日德昌祥总资产账面价值为 7,823.66 万元，
评估价值为 21,070.40 万元，增值额 13,246.74 万元，增值率为 169.32%。
德昌祥资产评估情况：
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德昌祥作为贵州省内唯一一家百年老字号药企，曾经是全国知名药号，具有
较高的品牌价值，具备吸引投资人的先天条件和较高的重整价值，本次破产重整
是为避免德昌祥破产清算退出市场，在保证持续经营的前提下进行的，因此采用
市场价值更加符合其实际价值，具体评估结果详见下列估值结果汇总表：
评估基准日：2021 年 11 月 25 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 估值价值 增减值 增值率%
流动资产 1 5,313.62 6,291.94 978.32 18.41
非流动资产 2 2,510.04 14,778.46 12,268.42 488.77
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 4 2,342.01 2,869.44 527.43 22.52
无形资产 5 168.03 11,909.03 11,741.00 6,987.44
其中：土地使用权 6 168.03 2,236.12 2,068.09 1230.75
专利 7 984.72 984.72
商标 8 8,688.19 2,068.09
资产总计 9 7,823.66 21,070.40 13,246.74 169.32
根据《审计报告》，其中评估值 13,343.49 万元存货、机器设备、运输设备、
专利、商标等设立了抵、质押，质权人为贵州明德康科技中心（有限合伙），对
应担保债权 198,534,166.67 元；评估值 5,149.70 万元的房产设立了抵押，抵押
权人为中信银行花溪支行，对应担保债权 21,740,761.02 元。
根据《重整方案》中“有财产担保债权的受偿方案”，中信银行花溪支行的
担保债权、以及专利质押对应的贵州明德康科技中心（有限合伙）担保债权从投
资款中全额优先清偿，抵、质押标的为商标、车辆、设备及存货对应的贵州明德
康科技中心（有限合伙）担保债权，就抵、质押标的依法处置后优先受偿。因此，
本次重整中德昌祥 100%股权对应的资产为 8,393.98 万元。
（二）本次破产重整的定价情况
公司一次性出资 23,200 万元，获得德昌祥 95%股权，对应资产价值为
7,974.28 万元，溢价率为 190.94%。该投资款将用于清偿根据人民法院确认的无
异议债权、经人民法院生效裁判文书确认后的涉诉（暂缓）债权及支付破产重整
费用。清偿完毕后，德昌祥除下列 3 笔负债外，无其余负债。
（1）154.00 万元房改专项应付款，需支付给贵阳市房改办；
（2）974.69 万元长期应付款为贵阳中药厂 2000 年改制时预留给离退休人
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员的养老、医疗、保险费用，需在日后生产经营中支付；
（3）52.56 万元因政府补助产生的递延收益。
本次破产重整投资完成后股权结构变化：
股东名称 出资额（元） 持股比例
贵州三力制药股份有限公司 190,000,000.00 95.0000%
贵州景艺园生态种植有限责任公司 9,970,000.00 4.9850%
贵阳德昌祥药业有限公司工会委员会 30,000.00 0.0150%
合计 200,000,000.00 100.0000%
本重整计划经裁定批准且公司按本计划确定的期限支付完毕 23,200.00 万
元投资款后，德昌祥及管理人根据公司的时间安排协助完成股权变更手续。
（三）德昌祥债务确认情况
经人民法院裁定确认，共确认债权 101 户，确认债权金额为 929,916,474.78
元。其中，税款债权 2 户，债权金额为 31,506,640.86 元；有财产担保债权 2
户 ， 债 权 金 额 为 220,274,927.69 元 ； 普 通 债 权 100 户 ， 债 权 金 额 为
677,467,592.23 元；劣后债权（民事惩罚性赔偿金） 户，债权金额为 667,314.00
元；暂缓确认 5 户，暂缓债权金额为 33,315,455.16 元。
公司在本次破产重整中将一次性出资 232,000,000.00 元，用于清偿经人民
法院裁定确认的无异议债权、经人民法院生效裁判文书确认后的涉诉（暂缓）债
权及支付破产重整费用，上述债权根据人民法院裁定的清偿方案进行清偿后消
灭。具体清偿方案如下：
项目 清偿测算 备注
偿债资产值 232,000,000.00 贵州三力一次性投入资金
主要是管理人报酬，暂按 2.01 亿清
减：破产费用 5,840,000.00
偿值进行计算后预留
减：税款债权 31,506,640.86 最终以法院裁定债权金额清偿
最终以设定担保财产价值及设定担
28,411,431.34
减：有财产担保债权 保财产变现价值或抵偿价值所对应
的金额进行清偿
减：≤110 万元以下的债权 24,946,658.99 最终以法院裁定债权金额清偿
普通债权金额（＞110 万元
788,188,034.40 最终以法院裁定债权金额清偿
的部分）
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普通债权清偿率（110 万元 最终根据法院裁定确认的债权计算
17.93%
以上部分） 实际可供分配的清偿率
四、定价依据及合理性说明
本次投资标的扣除已需单独拍卖处置的抵押、质押登记资产价值后，德昌祥
100%股权对应的资产评估价值为 8,393.98 元，公司以 23,200.00 万元取得标的
公司 95%股权，溢价率为 190.94%。
溢价的合理性说明：
（1）现在药品批文有助上市公司实现销售突破
对于制药企业而言，其药品批文及专利等为关键核心资产，同时随着药品上
市许可持有人转让制度的确立，药品批文已具备单独的转让价值，价值凸显。德
昌祥目前共有药品批准文号 69 个，其中独家品种 9 个，医保品种 41 个，其“龙
凤至宝丹传统中药制作技艺”妇科再造丸和杜仲补天素丸更是省级非物质文化遗
产。经分析认为，在上市公司成为德昌祥的破产重整投资人后，充分整合公司数
十年来积累的销售渠道资源，发展潜力巨大，其中妇科再造丸、杜仲补天素丸、
参茸鞭丸、止嗽化痰丸等多个品种具备销售规模突破亿元的潜力。
（2）百年老字号品牌带来显著品牌效应
德昌祥药号属于百年老字号，但是药号非单独资产，未纳入本次评估。德昌
祥由刘辅臣、杨德轩于 1900 年在贵阳创立，创立之初即立“恪守诚信，以德为
本”堂训，坚持货真价实，童叟无欺，经营数年即享誉全省；1936 年，二代掌
门人刘绍先、杨竹屏，增开德昌祥参茸燕号，创新开拓，业务远涉香港等地，享
誉全国，被列为“四大名堂”之一；1938 年，开创德昌祥制药厂，为贵州第一
家制药企业，也是贵州现存最早的制药企业。1955 年，改制成立公私合营德昌
祥制药厂；1967 年，更名贵阳中药厂，成为国有企业；2000 年，改制为民营企
业，复名为贵阳德昌祥药业有限公司。
德昌祥的发展与中成药数千年的发展历史相辅相成，“德昌祥”已是家喻户
晓的贵州老字号、中国驰名商标，也是历久弥新的金字招牌，其深厚的历史、文
化底蕴，将为上市公司带来显著的品牌效应。
（3）多元化协同效应
贵州三力的核心品种为开喉剑喷雾剂系列，均为处方药，产品结构相对集中。
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标的公司德昌祥的产品线丰富，涵盖妇科、男科、儿科、呼吸科等多个科室，并
有大量 OTC 品种，有力的补充了贵州三力的产品线，助力公司向多产品、多科室、
多渠道发展，增强上市公司的风险抵御能力。
同时，重整完成后，标的公司与公司之间的协同效应进一步发挥，可以利用
公司经过多年发展积累的全国数千家商业公司、数千家等级医院、数万家药店、
诊所及基层医疗机构资源，迅速扩展，提升市场占有率。
基于上述原因，公司认为，溢价收购标的公司的估值是合理的。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）上市公司投资德昌祥后，有利于上市公司涉足其他中成药品种及科室，
为公司带来新的利润增长点，缓解公司产品相对集中的风险，提升公司行业竞争
力。符合公司发展战略规划和长远利益。
（二）本次重整投资完成后，公司将取得德昌祥 95%的股权，将纳入上市公
司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
（1）宏观经济环境及国家政策风险
由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域
经济波动、政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场
价格等宏观环境变化的风险。
（2）重整计划执行期间的经营风险
重整程序终止后，管理人将把债务人的运营及财产交还债务人，重整计划一
旦不能执行，不但原有债权人的债权不能按重整计划偿还，还有可能产生新的债
权人加入分配。
（3）诉讼风险
债务人存在诉讼未决情况，也不排除在重整计划执行中会出现其他诉讼案
件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
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特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2022 年 2 月 6 日
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