申港证券股份有限公司

                     关于贵州三力制药股份有限公司

变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的

                                  核查意见



       申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为贵州
三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，对贵州三力变更部分募集资金投资项目建设地点及主要建设内容事项
进行了核查，情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，公司向社会公开发行人民币
普通股股票（A 股）4074 万股，每股发行价格为 7.35 元，共计募集货币资金人
民币 299,439,000.00 元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行
有关的不含税费用人民币 62,598,000.00 元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），
公司实际募集资金净额为人民币 236,841,000.00 元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾
肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进
行了审验，并于 2020 年 4 月 22 日出具了大华验字[2020]000079 号《验资报告》。


       公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

       二、募投项目基本情况及募集资金使用计划
       本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
序号    项目名称    预计总投   预计募集资   建设期   项目备案情况   项目环评情况
                          资额         金使用额

          GMP 改 造 二                                     平 工 贸 备      安环书批复
 1                        16,432.00      16,432.00   2年
          期扩建项目                                       [2017]11 号      [2017]9 号

                                                           安顺市平坝区
                                                           发改局，项目编
          药品研发中                                                        平 环 表 审
 2                          3,673.70      3,673.70   2年   码          ：
          心建设项目                                                        [2017]41 号
                                                           2017-520421-2
                                                           7-03-325225

                                                           安顺市平坝区
                                                           发展和改革局，
          营销网络建
 3                          3,578.40      3,578.40   3年   项 目 编 码 ： —
          设项目
                                                           2018-520421-6
                                                           4-03-305627

          合计            23,684.10      23,684.10   —    —               —


         三、本次拟变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的情况及原因
         （一）募投项目建设地点及主要建设内容变更的基本情况
         公司拟变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况。
变更情况如下：
 序号       变更项目                    变更前                          变更后

                          公司拟购买适宜场所用于新建
                     研发中心大楼一栋，在现有厂区新建
                                                            公司拟于 GMP 改造二期扩建项
                     中试车间以及购买商品住宅用于研发
          药品研发中                                    目中新建研发中心及新建中试生产
                     大楼附属的生活区建设。研发中心大
          心建设项目                                    线，公司现已有配套宿舍及生活区，
     1               楼占地面积 1,272.60 平方米，建筑面
          的主要建设                                    不再另行新建。研发中心使用面积
                     积为 3,817.80 平方米；中试车间占地
          内容                                          2130 平方米；中试生产线占地面积
                     面积 500 平方米，建筑面积为 500 平
                                                        530 平方米。
                     方米；研发中心大楼附属生活区 500
                     平方米，为 5-10 套单独住宅区。

                                                              建设地点位于安顺市平坝区夏
                                                          云工业园毗邻公司现有厂区。公司
                                                          与贵州省安顺市平坝区自然资源局
          药品研发中         本项目的药品研发中心，研发大 签署的《国有建设用地使用权出让
          心建设项目     楼拟购置于安顺市平坝区，中试车间 合同》（G-21-09）、《国有建设用地
     2
          的项目选址     建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏 使用权出让合同》（G-21-10），取得
          及用地情况     云工业园区公司现有厂区内。       24,944.67 平方米土地的使用权,并
                                                          取得了对应的不动产权证，宗地代
                                                          码：520403006001GB00079、
                                                          520403006001GB00080。
      公司变更募投项目主要建设内容与项目选址及用地情况前后，募集资金使用
计划调整情况如下：
 序号         投资分项名称      调整前投资金额（万元） 调整后投资金额（万元）

  1             建筑工程费                     561.00                  550.00

  2             设备购置费                    1,423.70               1,400.00

  3             安装工程费                     104.00                  120.00

  4              其他费用                     1,585.00               1,603.70

               合计                           3,673.70               3,673.70

      公司拟调整募集资金投资项目“药品研发中心建设项目”中主要建设内容与
项目选址及用地情况，将药品研发中心建设项目的主要建设内容中的拟购买适宜
场所用于新建研发中心大楼一栋，在现有厂区新建中试车间以及购买商品住宅用
于研发大楼附属的生活区建设调整为在毗邻公司现有厂区 GMP 改造二期扩建项
目用地新建研发中心及中试生产线，不再另行购买商品住宅用于研发大楼附属的
生活区建设；将药品研发中心建设项目的项目选址及用地情况中的研发大楼拟购
置于安顺市平坝区，中试车间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公
司现有厂区内调整为建设地点位于安顺市平坝区夏云工业园毗邻公司现有厂区。
若募集资金低于项目建设所需资金，资金缺口将由公司自有资金予以解决。
      （二）本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的原因
        1、原项目计划投资情况
      根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》第
十三节“募集资金运用”中介绍，公司拟在贵州省安顺市平坝区进行药品研发中
心建设项目。本项目的药品研发中心，研发大楼拟购置于安顺市平坝区，中试车
间建设地点设于贵州省安顺市平坝区夏云工业园区公司现有厂区内。拟购买适宜
场所用于新建研发中心大楼一栋，研发中心大楼占地面积 1,272.60 平方米，建
筑面积为 3,817.80 平方米；购买商品住宅用于研发大楼附属的生活区建设，研
发中心大楼附属生活区 500 平方米，为 5-10 套单独住宅区；在现有厂区新建中
试车间，中试车间占地面积 500 平方米，建筑面积为 500 平方米。
        2、变更的具体原因
      2021 年 3 月公司与贵州省安顺市平坝区自然资源局签署的《国有建设用地
使用权出让合同》（G-21-09）、《国有建设用地使用权出让合同》（G-21-10），取
得 24,944.67 平方米土地的使用权，扩大公司厂区面积，现 GMP 改造二期扩建项
目在扩大后的厂区上建设，建设完成后仍有相当剩余区域，为加强对厂区现有土
地及建筑的充分利用，同时考虑到工作的便利性，更好的集中管理，故将研发中
心及中试生产线建于 GMP 改造二期扩建项目中，同时公司现厂区内已有完善的配
套生活区住宅，故不再另行购置研发所配套的住宅区，减少不必要的开支。
    本次变更药品研发中心建设项目的主要建设内容与项目选址及用地情况是
根据公司实际内部环境、长期发展规划等因素作出的审慎决定。

    四、本次变更部分募投项目建设地点及主要建设内容对公司的影响
    公司在确定本次募集资金投资项目之前对项目必要性和可行性已经进行了
充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等
条件做出的。现将研发中心及中试生产线建于 GMP 改造二期扩建项目中，使用厂
区现有生活区住宅不再另行购置研发所配套的住宅区，更有利于公司集中管理，
有利于员工更便利的开展工作，为公司节约成本，符合公司战略规划安排，有利
于募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
    本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调
整，有利于提高募集资金使用效率。由于项目的投资规模较大，未来市场情况具
有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另
外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能
导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。

    五、关于变更部分募投项目建设地点及主要建设内容的决策程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。董事
会认为，公司本次变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址
及用地情况，符合公司未来发展的需要，有利于公司的战略发展的合理布局，不
会对募投项目产生重大不利影响，不存在和损害股东利益的情形；本次变更“药
品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况事项符合公司战
略规划安排，有利于公司募投项目更好地建设，符合公司及全体股东的利益。同
意公司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，
并同意提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    2022 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议案》。监事
会认为：公司对“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地
情况进行变更，符合公司战略规划安排和公司长远发展的需要，有利于募投项目
更好地建设，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同意公
司变更“药品研发中心建设项目”中的主要建设内容与项目选址及用地情况，并
同意提交公司股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及
用地情况，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定的要求；本次变更符合公司战略规划安排，有利于公司募投
项目更好地实施，有利于公司集中管理，符合公司及全体股东的利益。我们一致
同意《关于变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况的议
案》，并提交 2021 年年度股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：贵州三力本次变更部分募集资金投资项目主要建设
内容与项目选址及用地情况事项已履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，保荐机构对公司
变更部分募集资金投资项目主要建设内容与项目选址及用地情况事项无异议。