证券代码：603439          证券简称：贵州三力         公告编号：2022-038



                      贵州三力制药股份有限公司
                关于签署股权收购框架协议的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

    贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式收购贵州

好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”或“标的公司”）51%的股权。

    本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿的

框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方

依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在一定的不确定性，

敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风

险。

    本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。



       一、交易概述

   公司与好司特法定代表人、董事长兼总经理赵国富先生于 2022 年 7 月 26 日签

署《上市公司资产收购框架协议》，双方就公司拟通过现金方式收购好司特 51%股

权的事项达成初步意向。

   本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

                                    1
    本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审

议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。



    二、交易对方的基本情况

    好司特股东委托授权赵国富先生代表好司特全体股东签署《上市公司资产收购

框架协议》。

    赵国富，系好司特之法定代表人、董事长兼总经理，截至协议签署前持有好司

特 44.44%股权。

    好司特股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

之间不存在关联关系。



    三、标的公司基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为贵州好司特生物科技有限公司 51%的股权

    （二）标的公司简介

    1、标的公司基本信息

    公司名称：贵州好司特生物科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地址：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区黔灵山路 357 号德福中心

A3 栋 25 层 3 号

    法定代表人：赵国富

    统一社会信用代码：91520198MA6H3GJ043

    成立日期：2018 年 6 月 29 日

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
                                   2
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法

律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（技术

开发、技术服务、技术咨询；医疗用品及器材批发；医疗用品及器材销售；医药咨

询；医药管理；健康管理；医药、社区诊疗信息管理；健康信息、医疗信息、健康

养身信息、社区诊疗、心理健康咨询；医学研究。）

   2、本次协议签署前标的公司股权结构

               股东名称/姓名             认缴出资额（万元） 股权比例（%）

                赵国富                           6,000.00       44.4445

                冉应方                           2,500.00       18.5185

                郭修光                           1,200.00        8.8889

                覃小桥                           1,000.00        7.4074

贵阳市工业和信息化产业发展引导基金有限
                                                  960.00         7.1111
                    公司

                    杨勇                          800.00         5.9259

贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公
                                                  540.00         4.0000
                     司

                    安勇                          500.00         3.7037

                    合计                         13,500.00        100

   3、主要财务指标:

   待审计与评估结果出具后予以披露。



    四、框架协议的主要内容

    1、协议签署方

   甲方（资产收购方/上市公司）：贵州三力制药股份有限公司

   乙方（标的公司股东）：赵国富
                                   3
   丙方（标的公司）：贵州好司特生物科技有限公司

    2、《股权收购框架协议》的主要内容
     （1）本次收购总体方案

   甲方或/及甲方控制的主体拟通过现金方式收购丙方股权，最终持有丙方 51%

的股权（以下简称“标的资产”，最终持股比例以正式协议约定为准），在甲方聘

请的各中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，相关方将对具体交易对方及本

次交易的股权比例、现金支付的时间安排等具体细节做进一步沟通协商，并在签署

本次交易相关的正式协议中就相关事项进行具体约定。

   经各方初步协商，本次收购资产的交易对价最终以在证监会备案的资产评估机

构出具的资产评估报告中确定的丙方的评估值为基础，由交易各方协商确定。
     （2）时间安排

   各方应共同努力相互配合在本协议签署之日起 60 日内完成本次交易收购目的

公司的尽调、审计、评估和资产收购草案等文件的准备工作,并提出本次交易正式

方案。各方应在正式方案首次提出后 30 日内就本次交易协商达成一致并签署正式

协议，否则视为本协议自动终止。

   本协议生效后，乙方、丙方同意并认可甲方聘请的包括但不限于审计、评估、

法律、财务顾问等中介机构立即开展对丙方的审计、评估、法律、业务等尽调工

作，乙方、丙方应予以积极配合并认可上述中介机构的尽调结果。

   各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履

行法定的信息披露义务。
    （3）承诺与保障

   甲方承诺其主营业务符合国家产业政策，守法经营，其公司治理情况符合中国

证监会等监管部门的相关法律、法规及规定等。

   甲方承诺在交易协商达成一致后积极协调促成上市公司董事会审议通过本次交

易的草案及相关议案。


                                   4
   乙方保证丙方主营业务符合国家产业政策，守法经营。

   乙方承诺其所持丙方股权的登记信息以及丙方的资产、财务、债权债务信息及

相关数据、材料真实，不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。

目标公司自本协议签署之日起至交割过户至上市公司之日前，不存在也不会设置任

何包括但不限于抵押、质押、查封等的权利瑕疵。
       （4）保密条款

   各方同意严格履行保密义务，不向任何无关第三方透露本框架协议以及为履行

本框架协议而取得的各种资料的内容，并采取有效措施，确保接触本框架协议及各

自参与本次交易的人员、中介机构和专业顾问对本次交易相关信息严格保密。法律

法规及监管部门另有要求的除外，该等情况下的信息披露范围必须以法律法规、监

管部门的具体规定或要求为限，且应在披露前书面通知其他方。

   任何一方首次就本次交易相关信息进行公开披露前，应当征得其他方的同意，

但任何一方按照有关信息披露管理法律、法规和规范性文件规定需要依法披露的，

不受此限。

   任何一方及其人员、中介机构和专业顾问不得利用本次交易的有关信息买卖上

市公司股票或操纵上市公司股票价格。
       （5）法律适用和争议解决

   本框架协议的效力、履行和解释适用中国法律。

   各方同意因框架协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过友好协商解

决。若协商不成，任何一方有权向甲方住所所在地任一具有管辖权的人民法院提起

诉讼。
       （6）违约条款

   因乙方或丙方原因导致本次交易无法履行的，乙方应承担相应的违约及赔偿责

任。

   自本框架协议生效后的 3 个月内，除各方经协商提前终止本框架协议外，未经


                                     5
甲方书面同意，乙方及丙方不得与任何其他主体就有关收购丙方股权的相关事宜进

行商谈,否则视为乙方违约,乙方应赔偿甲方所有损失。

   乙方及丙方各方就法律规定范围内的赔偿责任承担无限连带责任。



    五、对上市公司的影响

   本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在框架协议及后续正式股权转

让协议生效及执行前，本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。

   若完成本次股权收购事宜，将有助于公司产品线宽度的拓展。



    六、风险提示

   1、本次签署的协议仅为框架性、意向性协议，为交易各方初步确定合作意愿

的框架性文件，不作为股权收购的依据。本次收购股权的具体事项，各方将根据尽

职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程

序，从而签署正式收购股权协议，本次交易尚存在重大不确定性。公司将按照《公

司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注

意投资风险。

   2、本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，

存在未能通过决策、审批程序等的风险。

   3、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情

况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风

险提示内容，注意投资风险。


     七、备查文件

   《上市公司资产收购框架协议》




                                   6
特此公告。

                 贵州三力制药股份有限公司董事会

                               2022 年 7 月 28 日




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