贵州三力：贵州三力制药股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-08-27
证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2022-045
贵州三力制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为充分维护投资者的合法权益，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运
作水平。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引（2022 修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合生产经营实际情况及发
展需要，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日
召开了公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意根据公司实际情况对《贵州三力制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第二条 公司系依照《中华人民共 第二条 公司系依照《中华人民共
和国公司法》和其他有关规定成立的股 和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司系由贵州三力制药有 份有限公司。公司系由贵州三力制药有
限公司的全体股东共同以发起方式整 限公司的全体股东共同以发起方式整
体变更后设立的股份公司；在贵州省工 体变更后设立的股份公司；在贵州省市
1 商行政管理局注册登记，取得营业执 场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 照，统一社会信用代码为
91520000622415091L。公司实行自主经 91520000622415091L。公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的 营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
法人资格，其行为受国家法律约束，其 法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。合法权益和经营活动受国家法律保护。
第十四条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
2 新增条款
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十六条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
第二十五条 公司在下列情况下， （四）股东因对股东大会作出的公
可以依照法律、行政法规、部门规章及 司合并、分立决议持异议，要求公司收
本章程的规定，收购本公司的股份： 购其股份的；
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换上市公司发
（二）与持有本公司股票的其他公 行的可转换为股票的公司债券；
司合并； （六）为维护公司价值及股东权益
（三）将股份奖励给本公司职工；所必需。
（四）股东因对股东大会作出的公 除上述情形外，公司不得进行买卖
司合并、分立决议持异议，要求公司收 本公司股票的活动。
购其股份的。 前款第（六）项所指情形，应当符
除上述情形外，公司不得进行买卖 合以下条件之一：
本公司股票的活动。 （一）公司股票收盘价格低于最近
3
公司因第一款第（一）项至第（三）一期每股净资产；
项的原因收购本公司股份的，应当经股 （二）连续二十个交易日内公司股
东大会决议。公司依照第一款规定收购 票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
本公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）中国证监会规定的其他条
应当自收购之日起十日内注销；属于第 件。
（二）、（四）项情形的，应当在六个 公司因本章程第二十六条第一款
月内转让或注销。 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司依照第一款第（三）项规定收 购本公司股份的，应当经股东大会决
购的本公司股份，不得超过本公司已发 议；公司因本章程第二十六条第一款第
行股份总额的百分之五；用于收购的资 （三）项、第（五）项、第（六）项规
金应当从公司的税后利润中支出；所收 定的情形收购本公司股份的，可以依照
购的股份应当在一年内转让给职工。 本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十七条 公司购回股份，可以
采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司购回股份，可以
公司在下列期间不得回购股份：
以下列方式之一进行：
（一）上市公司年度报告、半年度
（一）证券交易所集中竞价交易方
报告、季度报告前 10 个交易日内，因
式；
4 特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
（二）要约方式；
告日前 10 个交易日起算，至公告前一
（三）中国证监会认可的其他方
日；
式。
（二）上市公司业绩预告或者业绩
快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价
格产生较大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其
他情形。
但公司因为维护公司价值及股东
权益所必需进行股份回购的情形实施
股份回购并为减少注册资本的，不适用
前款规定。
第二十八条 公司回购股份，可以
结合实际，自主决定聘请财务顾问、律
5 新增条款 师事务所、会计师事务所等证券服务机
构出具专业意见，并与回购股份方案一
并披露。
第三十三条 自公司股票在证券
交易所上市交易之日起，公司董事、监
事、总经理、其他高级管理人员、持有
公司股份百分之五以上的股东，将其持
第三十一条 自公司股票在证券 有的公司的股票或者其他具有股权性
交易所上市交易之日起，公司董事、监 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
事、总经理、其他高级管理人员、持有 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
公司股份百分之五以上的股东，将其持 益归公司所有，公司董事会应当收回其
有的公司的股票在买入后六个月内卖 所得收益，并及时披露相关人员违规买
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 卖的情况、收益的金额、公司采取的处
此所得收益归公司所有，公司董事会应 理措施和公司收回收益的具体情况等。
当收回其所得收益。但是，证券公司因 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 票而持有百分之五以上股份的，以及有
6 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 中国证监会规定的其他情形的除外。
限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行 员和自然人股东持有的股票或者其他
的，股东有权要求董事会在三十日内执 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
行。公司董事会未在上述期限内执行 母、子女持有的及利用他人账户持有的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 股票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定 的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十八条 公司股东大会、董事 第四十条 公司股东大会、董事会
会的决议内容违反法律、行政法规的，的决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
7 董事、监事、高级管理人员执行公 董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一 程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合并持有公司 百八十日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，可以书面请 百分之一以上股份的股东，有权（可以）
求监事会或者董事会向人民法院提起 书面请求监事会或者董事会向人民法
诉讼。监事会或者董事会收到上述股东 院提起诉讼。监事会或者董事会收到上
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
利益受到难以弥补的损害的，上述股东 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
有权为了公司的利益以自己的名义直 上述股东有权为了公司的利益以自己
接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照上款的规定向人民法院提起诉讼。依照上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司下列对外担保
第四十五条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外
保总额，达到或超过公司最近一期经审
担保总额，达到或超过公司最近一期经
计净资产 50％以后提供的任何担保；
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对
（三）按照担保金额连续十二个月
外提供的担保总额，超过上市公司最近
内累计计算原则，公司的对外担保总
一期经审计总资产 30％以后提供的任
额，达到或超过最近一期经审计总资产
何担保；
的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
（四）为资产负债率超过 70%的担
内累计计算原则，公司的对外担保总
保对象提供的担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产
（五）连续十二个月内担保金额超
的 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的
（五）为资产负债率超过 70％的
30％；
担保对象提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%
8 过公司最近一期经审计总资产的
且绝对金额超过 5,000 万元；
30％；
（七）对股东、实际控制人及其关
（七）连续十二个月内担保金额超
联人提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％
（八）法律、法规或者公司章程规
且绝对金额超过 5,000 万元；
定的其他担保情形。
（八）对股东、实际控制人及其关
对于董事会权限范围内的担保事
联人提供的担保；
项，除应当经全体董事的过半数通过
（九）法律、法规或者公司章程规
外，还应当经出席董事会会议的三分之
定的其他担保情形。
二以上董事同意；股东大会审议前款第
对于董事会权限范围内的担保事
（三）项担保事项时，必须经出席会议
项，除应当经全体董事的过半数通过
的股东所持表决权的三分之二以上通
外，还应当经出席董事会会议的三分之
过。
二以上董事同意；股东大会审议前款第
股东大会在审议为股东、实际控制
（四）项担保事项时，必须经出席会议
人及其关联人提供的担保议案时，该股
的股东所持表决权的三分之二以上通
东或者受该实际控制人支配的股东，不
过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东
股东大会在审议为股东、实际控制
大会的其他股东所持表决权的半数以
人及其关联人提供的担保议案时，该股
上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须在发出股东大
第五十三条 监事会或股东决定 会通知前书面通知董事会，同时向证券
自行召集股东大会的，须书面通知董事 交易所备案。公司董事会和董事会秘书
会。 应当予以配合，提供必要的支持。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
9 持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。并承诺在提议
召集股东应在发出股东大会通知 召开股东大会之日至股东大会召开日
及股东大会决议公告时，向公司所在地 期间，其持股比例不低于公司总股本的
中国证监会派出机构和证券交易所提 10%。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
第五十七条 公司召开股东大会，提出提案。股东提出临时提案的，应当
董事会、监事会以及单独或者合并持有 向召集人提供持有上市公司 3%以上股
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 份的证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案。 提出提案的，委托股东应当向被委托股
单独或者合计持有公司 3%以上股 东出具书面授权文件。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 前提出临时提案并书面提交召集人。提
10 东大会补充通知，公告临时提案的内 案股东资格属实、相关提案符合《公司
容。 法》等相关要求的，召集人应当在收到
除前款规定的情形外，召集人在发 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
出股东大会通知公告后，不得修改股东 公告临时提案的内容。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合 大会通知中已列明的提案或增加新的
本章程第五十六条规定的提案，股东大 提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第七十条 召集人将在年度股东
大会召开 20 日前通知各股东；临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股
第六十八条 召集人将在年度股
东。起始期限不包括会议召开当日。
东大会召开 20 日前通知各股东；临时
召集人应当在召开股东大会 5 日
股东大会将于会议召开 15 日前通知
前披露有助于股东对拟讨论的事项作
各股东。起始期限不包括会议召开当
出合理决策所必需的资料。有关提案需
11 日。
要独立董事、监事会、中介机构等发表
董事会应在保证股东大会合法、有
意见的，应当作为会议资料的一部分予
效的前提下，通过各种方式和途经，包
以披露。
括充分运用现代信息技术手段，扩大股
董事会应在保证股东大会合法、有
东参与股东大会的比例。
效的前提下，通过各种方式和途经，包
括充分运用现代信息技术手段，扩大股
东参与股东大会的比例。
第七十一条 股东大会的通知包括
第六十九条 股东大会的通知包
以下内容：
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提
案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
托 代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
12 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当
及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当
容。 拟讨论的事项需要独立董事发表
充分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通知
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
时将同时 披露独立董事的意见及理
见的，发布股东大会通知或补充通知时
由。
将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦 确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
第七十条 股东大会拟讨论董事、将充分披露董事、监事候选人的详细资
监事选举事项的，股东大会通知中将充 料，包括以下内容：
分 披露董事、监事候选人的详细资料， （一）教育背景、工作经历、兼职
包括以下内容： 等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职 （二）与本公司或本公司的控股股
13 等个人情况； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股 （三）披露持有本公司股份数量；
东及实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他 除采取累积投票制选举董事、监事
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第七十六条 个人股东亲自出席
第七十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托
份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
14 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
书。
第九十一条 下列事项由股东大 第九十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、拆分、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
15 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决
第九十二条 股东（包括股东代理 权，且该部分股份不计入出席股东大会
人）以其所代表的有表决权的股份数额 有表决权的股份总数。
行使表决权，每一股份享有一票表决 股东大会审议影响中小投资者利
权。 益的重大事项时，对中小投资者表决应
公司持有的本公司股份没有表决 当单独计票。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 影响中小投资者利益的重大事项
有表决权的股份总数。 是指依应当由独立董事发表独立意见
股东大会审议影响中小投资者利 的事项。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东买入公司有表决权的股份违
16 当单独计票。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司董事会、独立董事和符合相关 款规定的，该超过规定比例部分的股份
规定条件的股东及依照法律、行政法规 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者国务院证券监督管理机构的规定 决权，且不计入出席股东大会有表决权
设立的投资者保护机构可以公开征集 的股份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向被 公司董事会、独立董事、持有百分
征集人充分披露具体投票意向等信息。之一以上有表决权股份的股东及依照
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 法律、行政法规或者国务院证券监督管
股东投票权。公司不得对征集投票权提 理机构的规定设立的投资者保护机构
出最低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零一条 股东大会对提案进 第一百零三条 股东大会对提案
行表决前，应当推举两名股东代表参加 进行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
17
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同负
计票、监票，并当场公布表决结果，决 责计票、监票，并当场公布表决结果，
议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百零九条 公司董事为自然 第一百一十一条 公司董事为自
18 人，有下列情形之一的，不能担任公司 然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司应当在该
务。 事实发生之日起 1 个月内解除其职务，
法律法规另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十五条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
19 （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）在董事会闭会期间，授权 报并检查总经理的工作；
董事长行使相关职权； （十六）在董事会闭会期间，授权
（十七）法律、行政法规、部门规 董事长行使相关职权；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会具有行 第一百二十九条 董事会具有行
使本章程规定的对外投资、出售收购资 使本章程规定的对外投资、出售收购资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，并应建立严格的 财、关联交易、对外捐赠的权限，并应
20
审查和决策程序；超出该权限范围以及 建立严格的审查和决策程序；超出该权
其他重大投资项目应当组织有关专家、限范围以及其他重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百六十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
21 新增条款
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事应当保证公 第一百七十四条 监事应当保证
22
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十三条 公司聘用取得
第一百九十六条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
23 务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会
全权办理相应的工商变更登记手续。
备查文件
《贵州三力制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
贵州三力制药股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
