贵州三力制药股份有限公司


               贵州三力制药股份有限公司委托理财管理制度


                                    第一章     总则


    第一条 为加强与规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管
理，防范投资风险，强化风险控制，提高资金运作效率，保护公司及股东利益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况制定
本制度。
    第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在控制投资
风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司、
证券公司、基金公司、期货公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等
专业理财机构进行低风险投资理财的行为。
    第三条 公司开展委托理财应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风险原则。公司
开展委托理财应当根据公司的风险承受能力确定投资规模，应当根据公司生产经营对资金的需
求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相
匹配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。
    第四条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括闲置自有资金和闲置募集资
金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
公司使用闲置募集资金（包括超募资金）开展委托理财，应当按照相关法律法规及《贵州三力
制药股份有限公司募集资金管理制度》执行，可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
    第五条 公司开展委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力
强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第六条 本制度适用于公司及控股子公司的委托理财行为。
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                           第二章       审批权限及决策程序


    第七条 公司开展委托理财之审批权限：
    （一）委托理财金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元的，需经股东大会审议通过；
    （二）未达到上述标准的，经董事会审议通过；
    （三）审批委托理财时，应以委托理财金额最近 12 个月内的累计发生额合计计算；
    （四）股东大会可以审议通未来一定期限内的委托理财金额预计额度（以实际理财资金规
模预测），在特定期限内可以以该额度为上限进行滚动委托理财操作。
    公司董事会或股东大会可授权董事长或公司总经理在一定投资额度、品种和期限内具体组
织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合同文件。
    第八条 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    第九条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上
海证券交易所股票上市规则》等关联交易的相关规定。
    第十条 公司开展委托理财之决策程序：
    （一）公司财务部门负责投资理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资
规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核和风险评估，必要
时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；
    （二）公司财务部将委托理财方案、评估情况及建议上报公司总经理，并同时抄报给证券
事务部。证券事务部就本次委托理财涉及的产品风险等级等方面是否符合相关规定提出意见；
    （三）经总经理审批后，证券事务部根据理财方案中金额大小以及业务性质等进行综合判
断，决定后续审议流程并告知财务部。需要提交董事会、股东大会进行审议的，由证券事务部
负责组织召开；
    （四）公司开展委托理财事项未达到董事会审议标准时，需经公司内部决策程序，严格按
照公司内部规定的交易事项相关制度执行。
    第十一条 在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应严格遵循董事会
或股东大会所批准的方案。



                           第三章       内部管理及报告制度
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    第十二条 公司委托理财应在充分评估投资风险并确保资金安全的前提下，由财务部和证券
事务部负责具体运作；财务部负责资金的汇划，安全及时入账；审计部负责对委托理财事宜定
期审计和评估。委托理财事务责任人为公司董事会秘书或财务负责人。
    第十三条 公司开展委托理财，公司相关部门应当及时履行委托理财的内部报告程序。
    第十四条 公司开展委托理财过程中，如出现异常情况或其他重大变化，应当及时报告财务
分管领导、总经理、董事长。



                               第四章     内部风险控制措施


    第十五条 公司董事会或股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务相
关人员应关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施。如发现委托理财
出现异常情况（如涉及本金安全、出现亏损迹象等），应当及时向公司总经理报告，必要时由公
司总经理向董事会报告。
    第十六条 公司内部审计部门负责对委托理财项目的审计与监督，包括审查理财业务的审批
情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等。
    第十七条 公司独立董事、监事会有权对委托理财开展情况进行检查，必要时可以聘任独立
的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
    第十八条 公司委托理财业务的申请人、审批人、操作人相互独立，并由内部审计部门负责
监督。公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露
本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务相关的信息。
    第十九条 公司在开展委托理财投资业务前，公司业务人员应知悉相关法律、法规和规范性
文件等相关规定，不得进行违法违规的交易。
    第二十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行
交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具
体情况，追究相关人员的责任。



                                第五章       信息披露义务


    第二十一条 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
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易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司公司章程》的规
定，对公司委托理财相关信息进行分析和判断，达到披露标准的，应按照相关规定予以披露。
    第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应
当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投
向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的
详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
    第二十三条 公司董事会应在作出委托理财决议后两个交易日内向上海证券交易所提交以
下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项
发表的独立意见；
    （三）保荐机构就委托理财的合规性，对公司的影响、可能存在的风险，公司采取的风险
控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意意见（如有）。
    第二十四条 公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
    第二十五条 公司在股东大会、董事会作出相关委托理财决议后应按照上海证券交易所的相
关规定履行信息披露义务并对进展情况进行必要的披露。
    财务部门应确保提供的委托理财信息真实、准确、完整。董事会办公室应确保披露的内容
和财务部提供的内容保持一致。
    本制度所述“累计发生额”计算时，已按照相关法律法规规定履行了相应决策程序及信息
披露义务的发生额，不再纳入累计发生额的计算范围。



                                    第六章     附则


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股
份有限公司公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、规范性文件和依法定程序修改后的《贵州三力制药股份有限公司公司章程》相抵触，则董
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事会应根据有关法律法规、规范性文件和《贵州三力制药股份有限公司公司章程》的规定及时
对本制度进行修订。
   第二十七条 本制度经公司董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订。




                                                          贵州三力制药股份有限公司
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