贵州三力制药股份有限公司


                 贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度


                             第一章    总 则


    第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人及其
关联方、其他承诺人等（以下统称为“承诺方”）的承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中
小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市
公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 承诺是指上市公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众或监管部门所做的保证
和/或相关解决措施。



                                第二章 承诺管理


    第三条 承诺方在股份公司整体变更、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破
产重整、公司治理专项活动以及日常经营等过程中做出的避免同业竞争、规范和减少关联交易、
资产注入、股权激励、股票限售、盈利预测补偿条款、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
明确的履约时限；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
    第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、
担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）中国证监会要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺
履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
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    第五条 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
    第六条 承诺方在做出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。
    第七条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法
取得审批的补救措施。
    第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺方自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，承诺方应及时、充分披露相关信息。
    除因上述承诺方无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司
或全体股东权益的，承诺方应及时充分披露原因并向公司或其他投资者提出新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺事项的申请，承诺方应将变更承诺或豁免承诺事项提请公司股东大会
审议，公司应向股东提供便捷投票方式，承诺方及关联方应回避表决。
    超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
    第九条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
    第十条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
    第十一条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及承诺履行进
展情况。
    第十二条 上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董
事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
    第十三条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅
自变更或者豁免。
    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺；
    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
    第十四条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
行的；
    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。

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    上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提
出豁免履行承诺义务。
    第十五条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺
的行为。
    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
    第十六条 收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行
完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报
告书中明确披露。
    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非
交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。



                                   第三章 附则


    第十七条 本制度未尽事宜，依照现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
    本制度与现行法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十八条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
    第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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