贵州三力：贵州三力制药股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料2022-09-06
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
安顺
二〇二二年九月
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议案五：《关于修订<承诺管理制度>的议案》
议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案七：《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》
议案八：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案九：《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
议案十：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案十一：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案十二：《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度>的议案》
议案十三 ：《关于公司第三届监事会补选监事的议案》
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贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制
订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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贵州三力制药股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2022 年 9 月 13 日下午 14：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选 2 名股东（或股东授权代表）和 1 名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<承诺管理制度>的议案》
（6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（7）《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》
（8）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（9）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
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（10）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（11）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（12）《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>
的议案》
（13）《关于公司第三届监事会补选监事的议案》
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规及规范
性文件的最新规定，结合生产经营实际情况及发展需要，公司拟对现行《贵州三
力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第二条 公司系依照《中华人民共 第二条 公司系依照《中华人民共
和国公司法》和其他有关规定成立的股 和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司系由贵州三力制药有 份有限公司。公司系由贵州三力制药有
限公司的全体股东共同以发起方式整 限公司的全体股东共同以发起方式整
体变更后设立的股份公司；在贵州省工 体变更后设立的股份公司；在贵州省市
1 商行政管理局注册登记，取得营业执 场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码为 照，统一社会信用代码为
91520000622415091L。公司实行自主经 91520000622415091L。公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的 营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
法人资格，其行为受国家法律约束，其 法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。合法权益和经营活动受国家法律保护。
第十四条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
2 新增条款
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十五条 公司在下列情况下， 第二十六条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章及 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
3 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司发
本公司股票的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
公司因第一款第（一）项至第（三） （六）为维护公司价值及股东权益
项的原因收购本公司股份的，应当经股 所必需。
东大会决议。公司依照第一款规定收购 除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股票的活动。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 前款第（六）项所指情形，应当符
（二）、（四）项情形的，应当在六个 合以下条件之一：
月内转让或注销。 （一）公司股票收盘价格低于最近
公司依照第一款第（三）项规定收 一期每股净资产；
购的本公司股份，不得超过本公司已发 （二）连续二十个交易日内公司股
行股份总额的百分之五；用于收购的资 票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （三）中国证监会规定的其他条
购的股份应当在一年内转让给职工。 件。
公司因本章程第二十六条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
公司依照第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的百分之五；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
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第二十七条 公司购回股份，可以
采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司购回股份，可以
公司在下列期间不得回购股份：
以下列方式之一进行：
（一）上市公司年度报告、半年度
（一）证券交易所集中竞价交易方
报告、季度报告前 10 个交易日内，因
式；
4 特殊原因推迟公告日期的，自原预约公
（二）要约方式；
告日前 10 个交易日起算，至公告前一
（三）中国证监会认可的其他方
日；
式。
（二）上市公司业绩预告或者业绩
快报公告前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价
格产生较大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其
他情形。
但公司因为维护公司价值及股东
权益所必需进行股份回购的情形实施
股份回购并为减少注册资本的，不适用
前款规定。
第二十八条 公司回购股份，可以
结合实际，自主决定聘请财务顾问、律
5 新增条款 师事务所、会计师事务所等证券服务机
构出具专业意见，并与回购股份方案一
并披露。
第三十一条 自公司股票在证券 第三十三条 自公司股票在证券
交易所上市交易之日起，公司董事、监 交易所上市交易之日起，公司董事、监
事、总经理、其他高级管理人员、持有 事、总经理、其他高级管理人员、持有
公司股份百分之五以上的股东，将其持 公司股份百分之五以上的股东，将其持
有的公司的股票在买入后六个月内卖 有的公司的股票或者其他具有股权性
6
出，或者在卖出后六个月内又买入，由 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
此所得收益归公司所有，公司董事会应 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
当收回其所得收益。但是，证券公司因 益归公司所有，公司董事会应当收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 所得收益，并及时披露相关人员违规买
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 卖的情况、收益的金额、公司采取的处
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限制。 理措施和公司收回收益的具体情况等。
公司董事会不按照前款规定执行 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
的，股东有权要求董事会在三十日内执 票而持有百分之五以上股份的，以及有
行。公司董事会未在上述期限内执行 中国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 前款所称董事、监事、高级管理人
名义直接向人民法院提起诉讼。 员和自然人股东持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
执行的，负有责任的董事依法承担连带 母、子女持有的及利用他人账户持有的
责任。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十八条 公司股东大会、董事 第四十条 公司股东大会、董事会
会的决议内容违反法律、行政法规的，的决议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者 序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
董事、监事、高级管理人员执行公 董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章 司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一 程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合并持有公司 百八十日以上单独或者合并持有公司
7
百分之一以上股份的股东，可以书面请 百分之一以上股份的股东，有权（可以）
求监事会或者董事会向人民法院提起 书面请求监事会或者董事会向人民法
诉讼。监事会或者董事会收到上述股东 院提起诉讼。监事会或者董事会收到上
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
利益受到难以弥补的损害的，上述股东 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
有权为了公司的利益以自己的名义直 上述股东有权为了公司的利益以自己
接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照上款的规定向人民法院提起诉讼。依照上款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
第四十五条 公司下列对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一
行为，须经股东大会审议通过。 期经审计净资产 10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一 （二）公司及控股子公司的对外担
期经审计净资产 10%的担保； 保总额，达到或超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的对外 计净资产 50％以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经 （三）上市公司及其控股子公司对
审计净资产 50%以后提供的任何担保；外提供的担保总额，超过上市公司最近
（三）按照担保金额连续十二个月 一期经审计总资产 30％以后提供的任
内累计计算原则，公司的对外担保总 何担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续十二个月
的 30%以后提供的任何担保； 内累计计算原则，公司的对外担保总
（四）为资产负债率超过 70%的担 额，达到或超过最近一期经审计总资产
保对象提供的担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超 （五）为资产负债率超过 70％的
过公司最近一期经审计总资产的 担保对象提供的担保；
30％； （六）连续十二个月内担保金额超
（六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的
过公司最近一期经审计净资产的 50% 30％；
8
且绝对金额超过 5,000 万元； （七）连续十二个月内担保金额超
（七）对股东、实际控制人及其关 过公司最近一期经审计净资产的 50％
联人提供的担保； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（八）法律、法规或者公司章程规 （八）对股东、实际控制人及其关
定的其他担保情形。 联人提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事 （九）法律、法规或者公司章程规
项，除应当经全体董事的过半数通过 定的其他担保情形。
外，还应当经出席董事会会议的三分之 对于董事会权限范围内的担保事
二以上董事同意；股东大会审议前款第 项，除应当经全体董事的过半数通过
（三）项担保事项时，必须经出席会议 外，还应当经出席董事会会议的三分之
的股东所持表决权的三分之二以上通 二以上董事同意；股东大会审议前款第
过。 （四）项担保事项时，必须经出席会议
股东大会在审议为股东、实际控制 的股东所持表决权的三分之二以上通
人及其关联人提供的担保议案时，该股 过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东大会在审议为股东、实际控制
得参与该项表决，该项表决由出席股东 人及其关联人提供的担保议案时，该股
大会的其他股东所持表决权的半数以 东或者受该实际控制人支配的股东，不
上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
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第五十五条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须在发出股东大
第五十三条 监事会或股东决定 会通知前书面通知董事会，同时向证券
自行召集股东大会的，须书面通知董事 交易所备案。公司董事会和董事会秘书
会。 应当予以配合，提供必要的支持。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
9 持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。并承诺在提议
召集股东应在发出股东大会通知 召开股东大会之日至股东大会召开日
及股东大会决议公告时，向公司所在地 期间，其持股比例不低于公司总股本的
中国证监会派出机构和证券交易所提 10%。
交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
第五十七条 公司召开股东大会，提出提案。股东提出临时提案的，应当
董事会、监事会以及单独或者合并持有 向召集人提供持有上市公司 3%以上股
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 份的证明文件。股东通过委托方式联合
提出提案。 提出提案的，委托股东应当向被委托股
单独或者合计持有公司 3%以上股 东出具书面授权文件。
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 单独或者合计持有公司 3%以上股
前提出临时提案并书面提交召集人。召 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 前提出临时提案并书面提交召集人。提
10 东大会补充通知，公告临时提案的内 案股东资格属实、相关提案符合《公司
容。 法》等相关要求的，召集人应当在收到
除前款规定的情形外，召集人在发 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
出股东大会通知公告后，不得修改股东 公告临时提案的内容。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发
提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合 大会通知中已列明的提案或增加新的
本章程第五十六条规定的提案，股东大 提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股 第七十条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前通知各股东；临时 大会召开 20 日前通知各股东；临时股
股东大会将于会议召开 15 日前通知 东大会将于会议召开 15 日前通知各股
各股东。起始期限不包括会议召开当 东。起始期限不包括会议召开当日。
11
日。 召集人应当在召开股东大会 5 日
董事会应在保证股东大会合法、有 前披露有助于股东对拟讨论的事项作
效的前提下，通过各种方式和途经，包 出合理决策所必需的资料。有关提案需
括充分运用现代信息技术手段，扩大股 要独立董事、监事会、中介机构等发表
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东参与股东大会的比例。 意见的，应当作为会议资料的一部分予
以披露。
董事会应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途经，包
括充分运用现代信息技术手段，扩大股
东参与股东大会的比例。
第七十一条 股东大会的通知包括
第六十九条 股东大会的通知包
以下内容：
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提
（二）提交会议审议的事项和提
案；
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
托 代理人出席会议和参加表决，该股
代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
12 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当
及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当
容。 拟讨论的事项需要独立董事发表
充分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通知
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
时将同时 披露独立董事的意见及理
见的，发布股东大会通知或补充通知时
由。
将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦 确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第七十二条 股东大会拟讨论董
第七十条 股东大会拟讨论董事、事、监事选举事项的，股东大会通知中
监事选举事项的，股东大会通知中将充 将充分披露董事、监事候选人的详细资
分 披露董事、监事候选人的详细资料，料，包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况；
13 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
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提案提出。
第七十六条 个人股东亲自出席
第七十四条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
表明其身份的有效证件或证明；委托代
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
理他人出席会议的，应出示本人有效身
示本人有效身份证件、股东授权委托
份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
14 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
书。
第九十一条 下列事项由股东大 第九十三条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、拆分、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
15 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理 第九十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
16
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。 当单独计票。
公司董事会、独立董事和符合相关 影响中小投资者利益的重大事项
规定条件的股东及依照法律、行政法规 是指依应当由独立董事发表独立意见
或者国务院证券监督管理机构的规定 的事项。
设立的投资者保护机构可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份违
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股东投票权。征集股东投票权应当向被 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集人充分披露具体投票意向等信息。款规定的，该超过规定比例部分的股份
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 在买入后的三十六个月内不得行使表
股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权，且不计入出席股东大会有表决权
出最低持股比例限制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东及依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零一条 股东大会对提案进 第一百零三条 股东大会对提案
行表决前，应当推举两名股东代表参加 进行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关联
系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应
17
由律师、股东代表与监事代表共同负责 当由律师、股东代表与监事代表共同负
计票、监票，并当场公布表决结果，决 责计票、监票，并当场公布表决结果，
议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百零九条 公司董事为自然 第一百一十一条 公司董事为自
人，有下列情形之一的，不能担任公司 然人，有下列情形之一的，不能担任公
的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
18 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
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业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司应当在该
务。 事实发生之日起 1 个月内解除其职务，
法律法规另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百二十三条 董事会行使下列 第一百二十五条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
19 （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
（十一）制订公司的基本管理制 决定其报酬事项和奖惩事项；
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度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案；度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）在董事会闭会期间，授权 报并检查总经理的工作；
董事长行使相关职权； （十六）在董事会闭会期间，授权
（十七）法律、行政法规、部门规 董事长行使相关职权；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会具有行 第一百二十九条 董事会具有行
使本章程规定的对外投资、出售收购资 使本章程规定的对外投资、出售收购资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，并应建立严格的 财、关联交易、对外捐赠的权限，并应
20
审查和决策程序；超出该权限范围以及 建立严格的审查和决策程序；超出该权
其他重大投资项目应当组织有关专家、限范围以及其他重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百六十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
21 新增条款
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事应当保证
第一百七十一条 监事应当保证公
22 公司披露的信息真实、准确、完整，并
司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十三条 公司聘用取得
第一百九十六条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
23 务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
同时提请股东大会授权公司董事会全权办理相应的工商变更登记手续。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<股东大会议事规则>的议案》提交如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《贵州三力制药
股份有限公司章程》）的相关规定，修订了《贵州三力制药股份有限公司股东大
会议事规则》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司股东大会议事规则》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<董事会议事规则>的议案》提交如下：
为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，
规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》的相关规定，
并结合公司的实际情况，修订了《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交如下：
为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效
履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规和《贵州三力制药股份有限公司章程》的相关规定，特修订了《贵州三
力制药股份有限公司监事会议事规则》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司监事会议事规则》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案五：
关于修订《承诺管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<承诺管理制度>的议案》提交如下：
为加强对贵州三力制药股份有限公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人及其关联
方、其他承诺人等（的承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，
修订了《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案六：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<对外担保管理制度>的议案》提交如下：
为了保护投资者的合法权益和贵州三力制药股份有限公司财产安全，进一步
加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法
规，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件
及《贵州三力制药股份有限公司章程》的规定，修订了《贵州三力制药股份有限
公司对外担保管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司对外担保管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案七：
关于修订《对外投融资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<对外投融资管理制度>的议案》提交如下：
为规范贵州三力制药股份有限公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资
风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《贵州三
力制药股份有限公司章程》，结合公司的具体情况，修订了《贵州三力制药股份
有限公司对外投融资管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司对外投融资管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案八：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<关联交易管理制度>的议案》提交如下：
为规范贵州三力制药股份有限公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保
证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）及相关法律、法
规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规
范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》的规定，修订了《贵州三力制药
股份有限公司关联交易管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司关联交易管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案九：
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<信息披露管理制度>的议案》提交如下：
为保障贵州三力制药股份有限公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、 《上
市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件以及《贵州三力制
药股份有限公司章程》的相关规定，修订了《贵州三力制药股份有限公司信息披
露管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<独立董事工作制度>的议案》提交如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依
法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
和《贵州三力制药股份有限公司章程》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定和要求，修订了
《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十一：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<募集资金管理制度>的议案》提交如下：
为规范贵州三力制药股份有限公司募集资金管理，提高募集资金的使用效
率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募
集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公
司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《贵州三力制药股份有限公司募集
资金管理制度》。
附件：《贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十二：
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
制度》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资
金占用制度>的议案》提交如下：
为规范贵州三力制药股份有限公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之
间的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机
制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法
权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
制定本制度。
附件：《贵州三力制药股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用制度》
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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议案十三：
关于公司第三届监事会补选监事的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于公司第三届监事会补选监事的议案》提交如下：
监事谷吉杨先生因工作岗位发生变动的原因，不再适合担任本公司监事一
职，提出书面辞职申请，申请辞去公司第三届监事会监事职务，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，谷吉杨先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低
人数。为保障监事会的正常运行，在公司股东大会选举产生新任监事前，谷吉杨
先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。
同时为保障公司监事会工作的连续性和稳定性，依据《公司法》、《公司章
程》等相关规定，同意提名赵伊妮女士（简历详见附件）为公司第三届监事会监
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止，并向董
事会提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
赵伊妮女士具备相关专业知识和履职能力，符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法
律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的
情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩
戒。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
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附件：
监事候选人赵伊妮女士简历
赵伊妮，女，1995 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2019
年加入贵州三力制药股份有限公司，历任公司市场专员、商务专员、销售专员、
行政专员、董事长秘书。
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附件：
贵州三力制药股份有限公司股东大会议事规则
【目的】为规范贵州三力制药股份有限公司股东大会依法规范地行使职权，维护公司、股东
及债权人的合法权益。
【内容】
第一章 总则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法规范地
行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修
订）》等法律、法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照《公
司法》、《公司章程》和本规则行使职权。
第二章 股东大会职权
第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项（本项所述购买，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买或者出售行为，仍包括在
内）；
（十四）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述指标中同一交易对象、相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司股东大会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保除外）享
有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30％以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5,000万元；
（九）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第三章 股东大会的召集和召开
第一节 一般规定
第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，在上一个会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会贵州监管局（以下简称“贵
州证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
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第六条 有下列情形之一时，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会指定地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二节 股东大会的召集
第八条 股东大会由董事会依法召集。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知
董事会，同时向证券交易所备案，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关
证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三节 股东大会的通知
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第十六条 股东大会通知中所列明的股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
第四节 会议筹备和出席股东大会的股东资格认定与登记
第十九条 由召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托
代理人出席的应当签署书面的授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法
定代表人签署。
第二十一条 出席股东大会的股东或其代理人，应当按通知要求的日期和地点进行登
记：
（一）由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、法定代表人身
份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应出示本人身份证、加
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盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书；
（三）个人股东亲自出席股东会议的，应出示股票账户卡、本人身份证；
（四）由代理人代表个人股东出席股东会议的，应出示委托人股票账户卡、身份证、由
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托人）出席会
议的，应出示委托人股票账户卡、身份证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代表人可以
转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证；
（六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的本人身份证原件或授权委托书
等相关证明文件，并向大会登记处提交前述规定证明文件的原件或复印件；异地股东可用信
函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思进行表决。
第二十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的或出席本次会议的人员
与提交的出席人员证件不一致的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行政
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法规、部门规章和《公司章程》规定的。
第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关证明不符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和鉴证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第五节 会议的召开
第二十七条 公司股东大会应当在公司住所地或公司董事会确定的其他明确地点召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十九条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六节 会议签到
第三十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
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第三十二条 出席会议的股东或委托代理人应出示本人的身份证件，并在签到簿上签
字。
第四章 股东大会的提案
第三十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、全国股转系统公司的业务规则和《公司章程》
的规定不相抵触；
（二）属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第三十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出
具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十六条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是
否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，
召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问
报告。
第三十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
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变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第三十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权提出董事候选人。每一提案
中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，有权提出监事候选人。每一提案
中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。职工担任监事的
候选人由公司工会提名，公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照国家相关法律
法规和《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。
第四十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。
第四十三条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，符合《公司章程》规定的可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第四十四条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）提
供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员
能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按
上述要求提供文件资料。
第五章 股东大会的议事、表决程序
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
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自行召集和主持。
第四十六条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事未推举会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第四十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会应切实履行职责。董
事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
第五十条 除非有重大突发情形出现，大会主持人应按预定时间宣布开会。
第五十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及
股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
第五十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中
应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。
第五十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以
对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，与会董事和监事或高级管理人员对
股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
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（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关
联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在
股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；
如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作
简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及
有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十九条规定的事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第五十七条 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部
分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第五十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东
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代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式
为记名式投票表决。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东及依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。
第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
之日。
股东大会选举董事或者监事时，如拟选董事或监事的人数多于 1 人，应采取累积投票制，
即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的上市公司，应当采取累
积投票制。
第六十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
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反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股
东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权
的股份总数。
第六十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行
使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票，不计入出席
本次会议有效表决权的股份总数。
第六十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第六章 股东大会决议
第六十六条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决
议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非
关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出
席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十三条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规等的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。
第七章 股东大会记录
第七十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员、董
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事会秘书姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人、董事会秘书应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司存续期间相同。
第八章 股东大会决议的执行
第七十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经
理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实
施。
第七十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会
应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。
第七十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可
先向董事会通报。
第七十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必
要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第八十条 公司向股东披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。
第九章 附则
第八十一条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。
第八十二条 本规则与《公司法》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法
律、法规执行。
第八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
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（一）公司法或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改
后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第八十四条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会审议通过之日起施行。
第八十五条 本规则的解释权属于股东大会。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则
【目的】为明确贵州三力制药股份有限公司董事会职责权限，规范董事会运作规则及董事行
为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平。
【内容】
第一章 总则
第一条 为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规
范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2022 年修订）等法律、法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机构，在股东
大会授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重
大经营决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议。
第三条 董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会设董事长一人。
经股东大会批准，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
董事会下设证券事业部，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）,以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。
（十七）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十八）决定除股东大会职权之外的对外担保事项；公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、相同交易
类型的事项在连续十二个月内累计计算。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。达到股
东大会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长决定。
第三章 董事
第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务法律法规另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事
候选人，经股东大会选举决定。
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董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其它领导职务；
（五）获得相应标准的报酬和津贴；
（六）《公司章程》赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑
事责任。
第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务。当自
身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关
联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。在关
联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
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第十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效；其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准公司可以为董事购买责任
保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东大会提出
意见。
第四章 董事长的产生和职权
第二十三条 董事长是公司的法定代表人。
第二十四条 首届董事长候选人由发起人提名，除首届董事长外，董事长候选人由董事
共同提名产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行业的生产经营，
熟悉国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关
系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第五章 董事会的召开、表决程序和决议
第二十八条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会
议。
第二十九条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项规定的董事长认为
必要时，应当通过证券事业部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
证券事业部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事业部应当分别提前十日和五日书
面会议通知通过直接送达、传真、或邮件方式，通知全体董事和监事、总经理及相关人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。董事会应向
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
和数据。
第三十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后近期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见
的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席
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的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以撤
换。
第三十七条 董事会秘书应列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，非董事高级管
理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发
表意见，但没有投票表决权。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则，临时董事会会议在保障董事充分前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第四十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充
分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍相关情况或
听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所指关联董事为：
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（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第四十二条 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会
表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。参会董事应当从中选择一项，未做选择或者同时选择两项的，会议主持人应当要求该董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未做选择的视为弃权。
第四十三条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应由
独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见
与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第四十四条 参会董事表决完成后，会议工作人员交董事会秘书在一名监事或独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。
第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由证券事业部保存，保管期限与公司存续期限相同。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第六章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、业
务规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”，不含本数。
第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
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2022 年 8 月
附件：
贵州三力制药股份有限公司监事会议事规则
【目的】为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督
职能。
【内容】
第一章 总 则
第一条 为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行
监督职能，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》等法律法规和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的相关规定，结合本公司实际情况制定。
第二章 监事会职权
第三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、法规、公司章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
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（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作。
第三章 监事会议
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
第五条 当公司出现以下情况时，监事会召集人应在 10日（不含会议当日）内召集监事会
临时会议：
（一）监事提议时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损失时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向证券事业部（董事会办公室）或直接向
监事会主席提交经监事本人签字的书面提议。书面提议应包括下列内容。
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七条 监事会会议通知包括会议日期、地点；会议期限；事由及议题；监事应当亲自出
席的要求；联系人、联系方式；发出通知日期。会议通知以邮件、传真、专人送出方式进行。
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情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话通知方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 监事会会议通知应当在会议召开3日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会
议召开1日前送达全体监事。
第九条 监事会要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席会议时，会议
通知应以书面形式于监事会会议召开3日前送达。
第十条 监事会会议因故不能如期召开，应向上海证券交易所递交书面说明，并对说明内
容进行公告。
第十一条 会议议案由提案监事向证券事业部（董事会办公室）或者监事会主席提交。
第十二条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的
职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达证券事业部（董事会办公室）；
（四）在监事会会议期间，经全体与会监事同意审议的议案。
第十三条 监事会主席按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条规定
的应提交监事会讨论和决议。
如果监事会主席决定不将议案提交监事会会议表决，应当在该次监事会上进行解释和说明。
监事会主席如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不
同意变更的，监事会主席应就该议案涉及的程序性问题提请监事会做出决定，并按照监事会决
定的程序进行讨论。
第十四条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。
第十五条 监事会会议应当由监事本人出席。
第十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议，回答所关注的问题。
第十七条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
应当及时向监管部门报告。
两次以上不参加监事会议的监事，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会予以更换，
职工监事提请职工代表大会、工会委员会或其他民主选举形式予以更换。
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第十八条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向与
会监事说明具体情况。通讯表决时，监事应当将其对审议事项的表决意见在签字确认后传真至
证券事业部（董事会办公室）。
第十九条 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。
第二十条 监事会决议采用记名投票方式进行表决。监事会形成决议应当经全体监事过半
数以上同意。
监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对、弃权。
当议案与某监事有关联关系时，该监事应回避且不得表决。
第二十一条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，并在以后的监事会会议上通
报决议的执行情况。
第二十二条 与会监事、应监事会要求出席会议的人员和服务人员对会议内容和决议均负
有保密义务，未经监事会同意，不得对外泄漏。
第四章 会议记录及存档
第二十三条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
会议记录为监事会档案，由监事会主席指定专人负责保存。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席会议监事的姓名；
（五）会议审议的提案；
（六）监事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 监事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监
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事签字确认的会议记录及会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料保存期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继
续保留，直至该事项的影响消失。
第五章 附 则
第二十六条 本规则由监事会拟订，股东大会审议通过之日起施行。
第二十七条 本规则解释权属于监事会。
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规
则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，监事会应立即制定本规则的
修订方案，并报请股东大会审议批准。
贵州三力制药股份有限公司
2022年8月
附件：
贵州三力制药股份有限公司承诺管理制度
【目的】为加强对上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人及其关联方、其他承诺人等的承诺和履行承诺行
为的规范，切实保护中小投资者合法权益，制定本制度。
【内容】
第一章 总则
第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人及其
关联方、其他承诺人等（以下统称为“承诺方”）的承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中
小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市
公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 承诺是指上市公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众或监管部门所做的保证
和/或相关解决措施。
第二章 承诺管理
第三条 承诺方在股份公司整体变更、申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、破
产重整、公司治理专项活动以及日常经营等过程中做出的避免同业竞争、规范和减少关联交易、
资产注入、股权激励、股票限售、盈利预测补偿条款、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有
明确的履约时限；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、
担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
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（五）中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺
履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五条 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第六条 承诺方在做出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。
第七条 承诺事项需要主管部门审批的，承诺方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法
取得审批的补救措施。
第八条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺方自身无法控制的客观原因导致承诺
无法履行或无法按期履行的，承诺方应及时、充分披露相关信息。
除因上述承诺方无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司
或全体股东权益的，承诺方应及时充分披露原因并向公司或其他投资者提出新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺事项的申请，承诺方应将变更承诺或豁免承诺事项提请公司股东大会
审议，公司应向股东提供便捷投票方式，承诺方及关联方应回避表决。
超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
第九条 公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东及实际控制人承诺的相关事
项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
第十条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及承诺履行进
展情况。
第十二条 上市公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，上市公司董
事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十三条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅
自变更或者豁免。
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十四条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
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（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履
行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提
出豁免履行承诺义务。
第十五条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺
的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第十六条 收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行
完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报
告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非
交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第三章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
本制度与现行法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附件：
贵州三力制药股份有限公司对外担保管理制度
【目的】为了保护投资者的合法权益和贵州三力制药股份有限公司财产安全，进一步加强公
司银行信用管理和规范公司对外担保管理。
【内容】
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益和贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）
财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等相关法律、法规，并参照《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）（以下简称“《上交所交易规则》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件及
《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订《对外担
保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务提供担保，当
债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外
提供担保。
第四条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、
机器设备和知识产权。
第二章 对外担保程序
第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在股东大会的授权范围
内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。
第六条 公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
第七条 股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第八条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过本制度第
六条关于股东大会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东大会对董事会对外担保的
授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会应提出预案，提请股东大会审议批
准。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事
会会议三分之二以上董事同意。股东大会审议第六条第（五）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长
在批准额度内签署担保文件。
第十条 公司董事会批准为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应尽可能全面
掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。
第十一条 被担保人存在以下情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十二条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的经营情况和财务状况，跟踪和
监督被担保人担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，当出现
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被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主
张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时报告董事会。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（全资子公司除外），且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
第十四条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。
第十五条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务部提供申请材料，申请材料包
括但不限于：
（一）担保申请书；
担保申请书至少应包括以下内容：
1、被担保人的基本情况；
2、担保的主债务情况说明；
3、担保类型及担保期限；
4、担保协议的主要条款；
5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
6、反担保方案。
（二）申请人营业执照；
（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
（四）申请人最近一期合并会计报表；
（五）其他需报备的材料。
第十六条 公司财务部应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，
并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会或股东大会审批。
第十七条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、
行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给
予担保的意见。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或董事应回避表决。
第十八条 经董事会或股东大会审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务部负责办
理相关担保手续等事宜，财务部在正式签订担保合同后立即向公司董事会秘书报送相关材
料。
第十九条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人建立专门台
帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报
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告董事长和总经理。
第二十条 在承保期内，财务部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务状况等情况，
并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：
（一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务，若
被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动相应的反担保程序；
（二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、分立、合
并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，
应及时报告公司，提议终止互保协议；
（四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司。除合同另有约定，公司应当拒
绝对增加的义务承担担保责任；
（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现
后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
（六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情
形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面知会董事会秘书。董
事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案；
（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加财产分
配，预先行使追偿权；
（八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第三章 担保合同管理
第二十一条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约
定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由财务部指示专人妥善保管并注意担保
时效期限。
第二十二条 财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、
担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年
进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记
机构办理登记。
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第二十四条 财务部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报
告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。
第四章 责任追究
第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程
序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十六条 相关责任人违反法律规定或本制度规定擅自越权签订担保合同，对公司造
成损害的，公司将追究当事人的责任。第二十五条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，
导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处
分。
第五章 附则
第二十八条 本管理制度经股东大会通过后实施。
第二十九条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第三十条 本管理制度解释权属董事会。
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2022 年 8 月
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附件：
贵州三力制药股份有限公司对外投融资管理制度
【目的】为规范贵州三力制药股份有限公司对外投资融资行为，降低对外投资及融资风险，
提高对外投资及融资收益。
【内容】
第一章 总则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资融资行为，
降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资收益，依照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所交易规则》”）等相关法律法规和《贵
州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制
定《对外投融资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、
债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投
资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行
为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单
独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
本制度所称融资包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束
后增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融资结束后增加了企业负
债的融资，如向金融机构借款、发行企业债券、融资租赁等。短期债务性融资，是指负债期
限不超过一年（含一年）的债务性融资。长期债务性融资，是指负债期限超过一年（不含一
年）的债务性融资。
第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的
投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。
第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称 “子公司”）
无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在
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公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资及融资决策
第五条 公司对外投融资的决策权限：
（一）公司董事会有权决定占公司最近一期经审计总资产 30%以下的对外投资事项；涉
及关联交易事项按关联交易决策权限及程序办理。
决策程序如下：除总经理决策权限范围内（根据《总经理工作制度》确定）对外投融资
事项外，由总经理办公会议拟定投资方案，经董事会批准后实施。投资金额、比例超过董事
会上述决策权限的，由董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（二）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准。
（三）短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会在其权限范围内决定公司年度
短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和新增短期贷款。
（四）长期贷款：根据公司股东大会批准的投资计划或年度财务预算，董事会在其权限
范围内决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。
第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供投
资建议或拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。
第三章 执行控制
第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，
注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费
用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利
弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第八条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出
资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外
投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会或股东大会审查批准。
第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，
与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投
资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
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第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资
产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后方可对外出资。
第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事或财
务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现
异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制， 对外投资获取的利息、股利以及
其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、
时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保
投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议
以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置
第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、
核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过后方可执
行。
第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位
的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私
分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并
办理了入账手续。
第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文
书和证明文件。
第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同
条款，维护投资者的各项权益。
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第五章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及
《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第二十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工作。
第二十二条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第二十四条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章程》的规
定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十五条 本制度所称“以下” ，含本数； “超过” ，不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起生效并执行，
修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件：
贵州三力制药股份有限公司关联交易管理制度
【目的】为规范贵州三力制药股份有限公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司
与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则。
【内容】
第一章 总则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司
股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）及相关法律、法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》”）等规范性文件及《贵州三力制药股份有
限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》 及本制度规
定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；
（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权
益，应尊重监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财
务顾问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有， 公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东
及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东
及其关联方对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。
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第二章 关联人
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第三章 关联交易事项
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
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移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议;
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二） 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2．委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
3．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4．为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联人偿还债务；
6．中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
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第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的
经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第十二条 公司董事、 监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避措施
第十四条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联
人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告
并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回
避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表
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决的法定人数。
第十七条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 关联股东的回避措施为：关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公
司董事会及见证律师应在股东投票前， 提醒关联股东须回避表决。 关联股东应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。
第五章 关联交易的审议
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其
授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东
大会上回避表决。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，
公司提供担保的除外，应由公司董事会作出决议并及时披露。
第二十二条 公司与关联自然人和关联法人之间发生的交易（公司提供担保、受赠现金
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资产、单纯减免公司义务的债务除外），所涉及的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议并及时披露。
关联交易达到股东大会审议权限标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期
的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
关联交易虽未达到股东大会审议权限标准的，但交易所认为有必要的，公司也应当按照
前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
第二十三条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其
有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出
席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东
上述关联交易事项进行投票表决。
第二十四条 公司处理关联交易事项的程序为：
（一）董事长根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定， 向董事会提
交关联交易议案；
（二）公司董事会根据第二十二条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（三）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、
监事及股东查阅。
第二十五条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益
的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第二十一条和第二十二条的规定。已
经按照第二十一条、第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第二十一条、第二十二条的规定。
第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的
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规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟
放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十一
条、第二十二条的规定。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，及与同一关
联人进行的交易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条和第二十二条的规定。
第三十条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相
关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议， 根据协议涉
及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其
确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条规定履行相
关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
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债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
第六章 关联交易的价格
第三十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
的交易价格。
第三十四条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易
双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品
或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； 协议价是指由交易双方协商确定价
格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
第七章 附则
第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十六条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
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附件：
贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度
【目的】为保障贵州三力制药股份有限公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时。
【内容】
第一章 总 则
第一条 为保障贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、
准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下
简称“管理办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）（以下简称
“《上市规则》”）、 《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件
以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大
影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营产生
重大影响以及对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，按照规定的时限、通
过规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。并按规定公平、及时报送相关证券监管机构
及证券交易所审查或备案。
第四条 本制度中涉及“重大”“重要”“较大”“大额”等的判定标准应依照《上海
证券交易所股票上市规则》的判定标准，以及上市地监管机构的监管意见，按孰严原则进行
判定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露管理制度适用于公司以下人员：
（一）公司董事会秘书和证券部；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
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（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格
可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者
可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
第六条 在公司的信息依法披露前，任何知情人员不得公开或者泄露该信息，不得利用
该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替
应当履行的临时报告义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照上市规
则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定
豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照上市规则
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以
按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密：
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的
原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，披露
或者履行义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请
豁免披露或者履行相关义务。
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第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间
公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件以及上市规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年
度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束
之日起两个月内，季度报告应在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披
露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期
披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否
同意定期报告的内容；监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符
合法律、行政法规，以及相关监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，应当以董事会公告的形式对外披露相关情
况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第十二条 定期报告编制的具体内容与格式按照上交所的相关规定执行。当不同证券监
管机构对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽
的原则编制。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应该经具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
第十四条 年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十四条 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露。中期
报告中的财务会计报告可以不经审计，单公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
中期报告应披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要财务数据和指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十五条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
季度报告应披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十六条 公司应在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及摘要；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）按照上交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上交所要求的其他文件。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见：监
事会应当进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
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法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董
事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个
月内进行业绩预告:
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年
度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上，但存在下
列情形之一的，可以免于按照上述第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第十九条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字
并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上交所要求的其他文件。
公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不
存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变
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化的，或者较原预计金额或者范围差异达 20%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因。
第二十条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，应当及时披露当期报告相关财务数据（无论是否已经审计），应披露
的数据包括：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，需按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定
（以下简称第 14 号编报规则），在报送定期报告的同事，应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，
审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十三 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十二条出具的专项说明应当至
少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的具体影响，
若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性
规定。
第二十四 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事 项的处理》规定，在相应定期报
告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第二十五条 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计
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准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上
交所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第二十六条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交
易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修
改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全
文。
第二十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报
告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第二十八条 公司按照相关法律法规和上交所上市规则发披露的除定期报告之外的其他
公告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列事项:
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）股东大会决议；
（四）应当披露的交易；
（五）关联交易达到应披露的标准时；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第二十九条 第二十八条第（四）款所称应当披露的交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产及/或股权；
（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。
公司拟进行的上述交易达到上市规则规定的披露标准，应当及时向上交所报告并公告，
相关披露标准包括但不限于：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司披露的
最近一期总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值总额的 10%以上，且据对金
额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）除日常经营范围的对外担保外，对外担保事项，单笔担保金额超过经审计的上一
年度合并财务报表中归属于本公司股东的净资产金额 10%的，公司应及时公告；
上述交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
同时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司参照前款规定披
露涉及资产的审计报告或者评估报告；公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前
后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审
计报告，中国证监会或本所另有规定的除外。
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上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（七）上交所规定的其他标准。
公司进行上述交易时，应当按下列方式及时披露进展情况：
（一）公司与有关当事人进行实质性接触并且市场已有传闻，股票价格及成交量已明显
发生异常波动时，应当立即披露有关事宜的进展或澄清传闻或回应交易所的查询；
（二）公司与有关当事人一旦签署有约束力的协议，须按上市规则的要求向上交所报告
并进行公告。公告公布后，如果协议条款发生重大变化或协议终止的，必须立即报告交易所
并及时披露有关情况。
（三）交易事项须获政府有关部门批准的，一经批准需及时披露；已公告的交易事项未
获批准的，需及时披露并说明原因。
第三十条 第二十八条第（五）款所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方
之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易的界定、具体披露标准及程序，参照中国证
监会及上交所的相关规定。
第三十一条 第二十八条第（六）款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大债权到期未获清偿；
（六）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
（七）公司经营情况、外部条件或者经营环境发生的重大变化；
（八）公司计提大额资产减值准备；
（九）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
（十）公司法定代表人、经理、董事(含独立董事）或者 1/3 以上监事提出辞职或者发
生变动；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，达到在中国证监会或上交所规定的申报或披露标准；
（十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
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（十三）涉案金额单笔超过 1,000 万元，并且占经审计的上一年度净资产金额 10%以上
的重大诉讼、重大仲裁事项；
（十四）涉及股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼；
（十五）证券纠纷代表人诉讼。
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到刑事
处罚、重大行政处罚；
（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八）董事会、股东大会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十九）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司
债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；
（二十一）任一股东所持本公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计；
（二十六）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一
个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）变更募集资金投资项目；
（二十九）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（三十）利润分配和资本公积金转增股本；
（三十一）股票交易异常波动和澄清事项；
（三十二）回购股份；
（三十三）可转换公司债券涉及的重大事项；
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（三十四）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等发生变更；
（三十五）董事、监事长、高级管理人员任职资格获得监管机构的核准；
（三十六）公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十七）重大突发事件，涉及金额达到最近一期经审计合并财务报表中归属于本公司
股东净利润 10%以上的；
（三十八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材
料采购价格和方式发生重大变化等）；
（三十九）中国证监会和上交所认定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件以及其他情形。
第三十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第三十三条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形
之一的，公司应该及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条 公司根据第三十二条、第三十三条的规定披露临时报告后，持续时间较长
的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定
为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条第（四）、 第（五）及第（六）款
规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
本公司参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
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第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 公司或其他信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报
道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时发布公告予
以澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。如有需要，
公司证券及其衍生品种可申请停牌，直至作出公告为止。
第四章 信息披露的管理和实施
第三十九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。
第四十条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务
管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。
经上交所形式审核后，发布监事会公告。
第四十一条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组织，并代表
董事会办理公司的对外信息披露事务。
信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料，编写信息
披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事长审核同意并签发公告的有关内容；
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（六）董事会秘书联系披露事宜。
第四十二条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作涉及的相关
资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长并由董事长决定对外披
露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信息披露事务。
第四十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会
议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入管理信息范围的任何信息，公司有
关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披
露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳
入管理信息。
第四十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息泄露时，应
及时采取补救措施加以解释和澄清。
第四十五条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人，必须保证保荐人可以随时与
其联系。
第四十六条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人。在董事会秘书不能履行职责
时，由本公司证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四十七条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向董事会秘书
通告有关信息并提供相关资料。
第四十八条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
第四十九条 在可能涉及公司纳入管理信息的情况下，公司任何人接受媒体采访均必须
先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履
行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第五十条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五个工作日通
知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的
存档由公司证券事业部（董事会办公室）负责管理。
第五章 信息披露中相关主体的职责
第五十二条 公司董事长及总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会
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秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，准备和向主办券商递交信息披露
的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。
董事、监事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支
持，以确保公司定期报告及临时报告的及时、准确和完整披露。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的工作。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实，勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第五十七条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监管部门对公
司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人和相
关工作人员。
第五十八条 除监事会公告、定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授
权，不得对外发布上市公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会、董
事会秘书或证券事业部（董事会办公室），配合本公司履行信息披露义务，并在该等事项未
公告前严格保密：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
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发生较大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准；
（二）公司主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持公司股权
发生重大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（四）持公司 5%以上股份的股东的股权被质押；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）有权监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第六十条 本公司总部各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事
件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。如责任
人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证券事业部（董事会办公室）或董事
会秘书的意见。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或证券事业部（董事会办公室）报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避
表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 与投资者、分析师及媒体的信息沟通
第六十三条 证券事业部（董事会办公室）是公司投资者关系管理职能部门,负责公司投
资者关系管理日常事务。
第六十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受投资者调研
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等形式，为投资者及分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及
其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者
提供内幕信息。
第六十五条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问时，若对于某
些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须格外谨
慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股
价敏感资料时，应不予置评。
第六十六条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事件于正式披
露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产
生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并负责及时向各方面了解
真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正
式披露。
第六十七条 公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司的经营情况及外界对公司
的报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则下，应对媒体和公众的
有关询问。
第七章 未公开信息的保密
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保
密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄
露尚未公开披露的信息，不 得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易
价格。
在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。
第六十九条 本公司及控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露
信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。
第七十条 本公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草
稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第七十一条 公司在媒体上登载宣传文稿和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决
策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由证券事业部（董事会办公室）审查同意
并报董事会秘书核准。
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第七十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关
政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的
部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该
信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否
进行公开披露。
第八章 附 则
第七十三条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相中国证监会及上交所适用的有
关信息披露的法律法规、其他规范性文件及上市规则的规定执行。
由于有关人员的失职,导致信息披露不及时或违规,给公司造成严重影响或损失时,应对
该责任人给予批评,警告,追偿损失直至解除其职务的处分。中国证监会、上交所等证券监管
部门另有处分的可以合并处罚。
第七十四条 如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的上市规则与本制度条款内容产
生差异，则参照新的法规、准则及上市规则执行，必要时修订本制度。本制度的任何修订应
重新提交本公司董事会审议通过。
第七十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
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附件：
贵州三力制药股份有限公司独立董事工作制度
【目的】为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使
职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害。
【内容】
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法
行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《贵州三力制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》(以下简称“《监管指引第1号》”)的相关
规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会，各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（四）公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）最近12个月内曾经具有上述所列举情形的人员；
（七）中国证监会认定和公司章程规定的其他人员。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
名独立董事候选人，由股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《监管指引第1号》对独立董
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事进行备案，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。
第十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
第十二条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事
的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
三个月内提名新的独立董事候选人。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
第十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
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第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少
于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券
交易所报告。
第十八条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。
第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查，并及时向上海证券交易所报告：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司董事会制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证监会、
上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表
的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事须就上述事项发表以下独立意见，应当至少包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向上海证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名或两名以上以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十五条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。
第五章 独立董事的工作条件
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第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，
董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第二十七条 凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第三十一条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适用于
独立董事。
第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当
承担赔偿责任。
第三十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违
反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十四条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董事事
发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或上海证券交易所公开谴责及处罚的；
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（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
附件：
贵州三力制药股份有限公司募集资金管理制度
【目的】为规范贵州三力制药股份有限公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投
资者的合法权益。
【内容】
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股东大会审议通
过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变
更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投
项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司
募投项目变更、终止或完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目
的募集资金。本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，计
划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的部分资
金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目(以下
简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或
控制的其他企业遵守本制 度。
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第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公司董事会应当制
定详细的资金使用计划，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第五条 董事会应当根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募集资金使用情
况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。非经
公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资 金用途。
第七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对 公司募集资金
的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第八条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存
储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第九条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资金专用账户管理
协议。专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开募集资金时，该账户的设立情况及
相关协议与申请材料一并报公司所在地的中国证监会派出机构备案。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金
专户管理。
第十条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银
行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账
户存储。
第十一条 对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资
金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董
事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合监管要求的会计师事务所出
具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在专户内。
第十三条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与主办券商、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 该协议至少应当包括以下内
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容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（五）主办券商可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向主办券商出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未
配合主办券商查询和调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
第十四条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用管理
第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，不得随意改变
募集资金用途。出现需变更募集资金用途的情形时，需经股东大会审批并及时公告。
第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，并为关联人获
取不正当利益提供便利；
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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十七条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金获取不正当利
益。
第十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实
际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应
当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十九条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募集资金投资项目
出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划(如有)。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律法规、公司其他制度
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并
由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结
算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、
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保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资
金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营
业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募
投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额 10%以上
的，公司经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
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节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，或募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见，公告变更实
施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十一条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务及相关业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确
保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行
情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的管理与监督
第三十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (以下简称“《募集资金专项
报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
所网站披露。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如
注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十八条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用)；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
（五）超募资金的使用情况(如适用)；
（六）募集资金投向变更的情况(如适用)；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 罚则
第三十八条 公司募集资金使用应严格按照公司募投项目使用进行审批。
第三十九条 在募集资金的使用和管理过程中，董事会秘书、财务总监、证券事务代表应对
募集资金使用进行管控。如募集资金使用未经过上述人员审批，则资金划拨人及部门负责人为
责任人。如募集资金经过上述人员审批，则上述人员为责任人。
贵州三力制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第四十条 募集资金使用不符合募投项目的，对募集资金管理的第一责任人和直接责任人视
造成后果给予 1000-5000 元处罚。造成中国证监会、上海证券交易所对公司采取行政监管措施
和行政处罚措施的，可根据具体情况追加处以包括但不限于降薪、降职、开除等处罚。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》
存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过后施行生效实施。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
附件：
贵州三力制药股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
【目的】为规范贵州三力制药股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护投资
者合法权益。
【内容】
第一章 总则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下称“公司”）与控股股东、实际
控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护投
资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及
其他关联方之间的资金往来。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有
法定义务。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第 36 号
--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影
响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代其偿还债务而支付资金，
通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东及其他关联方进行投
资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有
商品和劳务提供情况下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成
本和其他支出等。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不
得占用公司资金。
公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方通过
各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营
环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理
制度》等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应
及时结算，不得形成非经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，
但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司及所属控股子公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第九条 公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总经理、
财务负责人、董事会秘书是第二责任人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部
门，审计部是监督部门。
第十条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵
占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。公司财务部门应定期
对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审
查情况。审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，
负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。
第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及
其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东大会审议。关联交易
的资金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制度》、关联交易协议和公
司资金管理有关规定执行。
第十二条 公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十三条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对公司控股
股东及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说明，公司应当就专
项说明做出公告。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十四条 发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并依法
制定清欠方案。如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司董事会应及时采取法律诉讼、
财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避免或减少损失，以保护公司及社会公众股
东的合法权益，并向贵州证监局和上海证券交易所报告相关情况。
第十五条 若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取清欠措
施。经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。
第十六条 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会
怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 10%以上的股东，有权向贵州证监局报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临
时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控
股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份
总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制“以股抵
债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司
及中小股东权益的行为。
第十八条 严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股
股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定:
(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净
值的资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估
报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清
偿占用资金、解除违规担保的除外。
第五章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条 公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占用情况时，
公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成损失的，公司除对
相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后生
效。
贵州三力制药股份有限公司
2022 年 8 月
