申港证券股份有限公司
关于贵州三力制药股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为贵州
三力制药股份有限公司（以下简称“贵州三力”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023 修订)》《上海
证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等有关规定，对贵州三力本次限售
股份上市流通事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]561 号）核准，贵州三力制药股份有限公司（以
下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 40,740,000 股，发
行后股本总额为 407,322,216 股，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所挂牌
上市。首次公开发行后，公司总股本为 407,322,216 股，其中有限售条件流通股
366,582,216 股，无限售条件流通股 40,740,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 4 名股东，分别
为张海、王惠英、凌宗蓉、贵州三力投资合伙企业（有限合伙）。公司目前总股
本为 409,862,216 股，上述股东持有限售股共计 245,038,640 股，占公司总股本的
59.7856%，限售股锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，
上述限售股将于 2023 年 4 月 28 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 407,322,216 股，其中有限售
条件股份为 366,582,216 股，无限售条件股份为 40,740,000 股。根据《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2021 年 11 月 17 日完成股权激
励股份登记手续，公司实际授予 3,540,000 股限制性股票。本次授予完成后，公
司总股本从 407,322,216 股增加至 410,862,216 股。
公司限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 1,000,000 股进行回
购注销。公司于 2023 年 1 月 12 日完成此次回购注销，总股本由 410,862,216 股
减至 409,862,216 股。
截至 2023 年 4 月 24 日，公司总股本为 409,862,216 股，其中有限售条件的
流 通 股 247,578,640 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 60.4053% ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股
162,283,576 股，占公司总股本的 39.5947%。
除上述公司总股本变动事项外，公司未因利润分配、公积金转增导致公司股
本数量变化。本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申
请解除股份限售的股东承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人张海承诺：
（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）自本人持有的公司股票锁定期满后，本人在公司担任董事、监事或高
级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。
（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、
除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2、持有公司股份的公司控股股东、实际控制人张海的近亲属王惠英、凌宗
蓉承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司
回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
3、持有公司股份的贵州三力投资合伙企业（有限合伙）承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公
司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本企业
承诺及时向三力制药申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承
诺按新规定执行。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 245,038,640 股；
本次上市流通的首发限售股数量为 245,038,640 股，限售期为 36 个月。本公
司确认，除首发限售股外，本次无其他类型限售股上市流通。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 4 月 28 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
（股） 总股本比例 量（股） 量（股）
1 张海 188,668,440 46.0322% 188,668,440 0
2 王惠英 55,598,400 13.5651% 55,598,400 0
3 凌宗蓉 371,800 0.0907% 371,800 0
贵州三力投资合伙企
4 400,000 0.0976% 400,000 0
业（有限合伙）
合计 245,038,640 59.7856% 245,038,640 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 245,038,640 36
合计 - 245,038,640 -
六、股本变动结构表
（单位：股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 247,578,640 -245,038,640 2,540,000
无限售条件的流通股 162,283,576 245,038,640 407,322,216
股份合计 409,862,216 0 409,862,216
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股持有人严格履行了其在公司首
次公开发行股票并上市时所做出的有关承诺。本次限售股上市流通符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法
(2023 修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等相关法律
法规及规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对贵州三力本次限售股解禁上市流通无异议。
