吉比特：对外投资管理办法2019-04-10
厦门吉比特网络技术股份有限公司对外投资管理办法
（经 2019 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、
合法性和效益性，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章
（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和委
托理财、委托贷款等投资活动，但不包括进行定期存款的投资活动，公司通过收购、
出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本规定。
第三条 本公司对外投资的原则：
（一）合法性原则：遵守有关法律法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而
行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业
的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
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（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观
经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，
及时提出对策，将风险控制在源头。
第四条 本办法适用于公司及子公司的对外投资活动。
第二章 对外投资的工作分工
第五条 公司股东大会、董事会、总经理及公司下设的投资主体（厦门吉相股权
投资有限公司，以下简称“投资公司”）各自在其权限范围内，对公司的对外投资做
出决策。
第六条 董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 投资公司负责寻找、收集对外股权投资的信息，编制对外投资项目的可
行性研究报告和项目建议书；组织项目清算与交接工作；负责对外投资项目投资效益
评估与总结；对新项目实施的人、财、物进行计划和组织，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施（包括投资协议的签署以及投资款的申请和支付）等。
第八条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益
管理。对投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。财
务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评
价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第九条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计，监督重大投资项目的执行进
展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
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第十条 公司法务部负责对签订的对外投资协议、合同和重要的相关信函、章程
进行法律审核。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审批：
（一）拟投资项目（企业）的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作
为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）拟投资项目（企业）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（三）拟投资项目（企业）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四）拟投资项目（企业）的预计成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司的对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审批后提交股
东大会批准：
（一）拟对外投资的项目（企业）资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）拟对外投资的项目（企业）在最近一个会计年度的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（三）拟对外投资的项目（企业）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）拟对外投资的项目（企业）预计成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 董事会审批权限以下的对外投资由总经理批准进行，总经理亦可在其
权限范围内将投资公司业务范围内的投资事务授权由其自主进行。
第十四条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计
算对外投资的数额；但如公司进行委托贷款和委托理财交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。对外投资交易标的为企业股权，
且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的企
业的全部资产总额和营业收入，视为本办法十一条和第十二条条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。
第十五条 如交易对手方为公司的关联方（包括关联法人和关联自然人），则审
批权限按照公司的《关联交易管理办法》进行，不适用本办法规定的审批权限。
第十六条 凡根据有关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值
为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请适格的会计师事务所或资产评估机构进
行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
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第四章 对外投资的实施与变更
第十六条 对外投资项目按照《公司章程》和本办法规定经审议通过后，股权投
资项目由投资公司负责组织实施，其他投资项目由公司相关部门组织实施。实施过程
中出现项目进度提前和延后的，应及时向董事会反馈。
第十七条 投入的资金超出原批准的投资方案中所确定投资额度或投资内容发
生重大变动时，必须按《公司章程》和本办法的规定重新进行审议。
第十八条 项目实施期间，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境
发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资项目暂停或有其他调整计划的，
应及时向董事会战略委员会报告。
第十九条 投资项目完成后，投资公司或负责实施部门应组织相关部门和人员对
投资项目进行验收评估。
第二十条 公司对外投资项目方案的修改、变更或终止按该项目的审批权限进行
审批。但有关法律法规另有规定的，按有关规定执行。
第五章 对外投资的人事及财务管理
第二十一条 公司应根据有关法律法规和被投资公司章程的规定，通过推荐或委
派董事、监事和经营管理人员（包括总经理和法定代表人），参与和影响被投资公司
的经营决策和管理，以维护公司的投资权益，确保落实公司的发展战略规划。
第二十二条 公司推荐或委派到被投资公司的人员，应遵守被投资公司的公司章
程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。
第二十三条 公司推荐或委派到被投资公司的人员应根据公司的指示和要求，对
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被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该
等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考
核。
第二十四条 投资公司应协同财务部掌握被投资公司的财务状况和经营情况，同
时负责建立详细的记录并对其进行跟踪管理，定期组织对外投资质量分析，发现异常
情况时应及时向董事会报告。
第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
查明原因，追究有关人员的责任。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
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第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规
定办理。处置对外投资的行为必须符合有关法律法规的相关规定。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
公司批准的对外投资处置事项，由投资公司或负责实施部门组织相关部门办理对外投
资的收回、转让与核销等相关手续。
第七章 对外投资的资料收集与归档
第三十条 对外股权投资项目建议书、可行性研究报告、投资实施方案、报批文
件、以及被投资公司的章程、协议、验资证明、权益证书、重大事项及投资处置决议、
股东（大）会及董事会的会议纪要及决议、产权转让协议、资产清算和分割协议、年
度财务决算报告和报表附注及审计报告等各种文件资料由投资公司负责收集整理，统
一交档案室存档。
第三十一条 公司投资设立子公司形成的各种文件资料应及时上报法务部备案
后统一交档案室存档。
第八章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中提及的相
同术语的含义相同。
第三十三条 本办法所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上
股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第三十四条 本办法所称“以上”“超过”含本数。
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第三十五条 本办法由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。
第三十六条 本办法未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本
办法如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。
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