吉比特：厦门吉比特网络技术股份有限公司关于认购投资基金份额暨关联交易的公告2021-01-04
证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2021-003
厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于认购投资基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以有限合伙人
身份出资 35,000.00 万元认购由厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“诺惟合悦”）作为普通合伙人的厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限
合伙）（暂定名，以商事登记机关核准的名称为准，以下简称“诺惟合悦基金”）
份额。
因诺惟合悦实际控制人徐超兼任公司全资子公司厦门吉相股权投资有限
公司（以下简称“吉相股权”）执行董事、经理，出于谨慎性原则，公司将诺惟
合悦视作关联方，本次公司与诺惟合悦共同投资构成关联交易。
过去 12 个月，包含本次交易在内，公司与徐超直接或间接控制的主体的
关联交易累计金额为 35,200.00 万元，达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会
审议。
风险提示：诺惟合悦基金尚需厦门市市场监督管理局、中国证券投资基
金业协会（以下简称“基金业协会”）等主管部门审批/备案，能否成功注册经营
存在一定的不确定性；受宏观经济、行业周期、投资标的、诺惟合悦基金经营管
理等多种因素影响，诺惟合悦基金未来经营和收益情况存在不确定性。
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一、关联交易概述
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于认购投资基金份额暨关联交易的议案》，并于同日与诺惟合悦及其他方签署了
《厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”）。《合伙协议》待公司股东大会审议通过认购诺惟合悦基金份额后生效。
诺惟合悦基金截至目前的认缴出资总额为 77,200.00 万元，其中，公司拟使
用自有资金以有限合伙人身份认缴出资 35,000.00 万元，诺惟合悦拟以普通合伙
人身份认缴出资 400.00 万元，深圳市腾讯产业投资基金有限公司等其他有限合伙
人合计认缴出资 41,800.00 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因诺惟合悦实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，
出于谨慎性原则，公司将诺惟合悦视作关联方，本次公司与诺惟合悦共同投资构
成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7 的规定，本次关联交
易金额为公司的认缴出资额 35,000.00 万元。
2020 年 9 月 23 日，公司全资子公司吉相股权认缴出资 200.00 万元与徐超控
制的其他主体共同投资设立了厦门诺惟投资管理有限公司（以下简称“诺惟投
资”），详见公司于 2020 年 9 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网
络技术股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-043）。过去 12 个月，包含本次交易在内，公司与徐超直接或间接控制的主
体的关联交易金额累计为 35,200.00 万元，达到公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易需提交公司股
东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称：厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA3560H081
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类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 12 月 3 日
认缴出资总额：100.00 万元
实际控制人：徐超
主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国
际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
因诺惟合悦实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，
出于谨慎性原则，公司将诺惟合悦视作关联方；此外，吉相股权通过诺惟投资间
接持有诺惟合悦普通合伙人厦门诺惟合悦投资咨询有限公司 20.00%的股权，进
而间接持有诺惟合悦 19.80%的股权。除上述关系外，诺惟合悦与公司不存在产
权、资产、债权债务等方面的其它关系，未直接或间接持有公司股份，无持有公
司股份计划，与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在影响公司利益的安
排。
三、投资标的情况
（一）诺惟合悦基金的基本情况
企业名称：厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以商事
登记机关核准的名称为准）
企业性质：有限合伙
执行事务合伙人：厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有限合伙）
基金管理人：厦门诺惟投资管理有限公司
关键人士：徐超
基金规模：截至目前认缴出资总额 77,200.00 万元
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出资缴付：各有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴款通知缴付出资
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H（暂定，以商事登记为准）
主要经营场所：厦门市思明区特房波特曼财富中心 B 座 21 楼 A、F 单元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（暂定，以主管部门
核准登记的范围为准）
合伙目的：通过直接或间接的股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，
利用多种退出方式，实现诺惟合悦基金的资本增值
合伙期限：8 年，自诺惟合悦基金成立之日起计算，前 4 年为投资期，第 5
年至第 6 年为回收期，第 7 年至第 8 年为后续期，回收期届满可提前解散
合伙人出资额和出资方式：
出资 认缴出资额 认缴
类型 合伙人名称
方式 （万元） 比例
普通合 厦门诺惟合悦企业管理合伙企业（有
400.00 0.52%
伙人 限合伙）
厦门吉比特网络技术股份有限公司 35,000.00 45.34%
深圳市腾讯产业投资基金有限公司 30,000.00 38.86%
厦门青瓷数码技术有限公司 3,000.00 3.89%
厦门勇仕网络技术股份有限公司 2,000.00 2.59%
福州天盟数码有限公司 人民 1,800.00 2.33%
厦门真有趣信息科技有限公司 币现 1,000.00 1.30%
有限合
叶峪含 金 1,000.00 1.30%
伙人
厦门淘金互动网络股份有限公司 500.00 0.65%
唐雨 500.00 0.65%
刘娜 500.00 0.65%
黄希威 500.00 0.65%
陈一果 500.00 0.65%
冉冉 500.00 0.65%
合计 77,200.00 100%
注：
1、上表若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
2、诺惟合悦基金成立之日起 3 个月内为募集期，执行事务合伙人有权根据
《合伙协议》约定在募集期内向现有有限合伙人或新的投资者进行后续募集。
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（二）诺惟合悦基金的基金管理人情况
企业名称：厦门诺惟投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA34QCGG3U
法定代表人：徐超
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2020 年 9 月 23 日
注册资本：1,000.00 万元
股东：厦门诺惟控股有限公司（持股 70%）、厦门吉相股权投资有限公司（持
股 20%）、厦门泽予投资合伙企业（有限合伙）（持股 10%）
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
管理模式：设股东会、执行董事、经理和监事，不设董事会、监事会
主要管理人员：徐超（执行董事、经理）
实际控制人：徐超
诺惟投资于 2020 年 12 月 7 日在基金业协会完成私募基金管理人备案，备案
登记编号为 P1071602。
因诺惟投资实际控制人徐超兼任公司全资子公司吉相股权执行董事、经理，
出于谨慎性原则，公司将诺惟投资视作关联方；此外，吉相股权持有诺惟投资 20%
的股权。除上述关系外，诺惟投资与公司不存在产权、资产、债权债务等方面的
其它关系，未直接或间接持有公司股份，无持有公司股份计划，与公司不存在相
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关利益安排，且与第三方不存在影响公司利益的安排。
（三）诺惟合悦基金的管理模式
1、各投资人的合作地位
诺惟合悦基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类，普通合伙人对诺惟
合悦基金的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对诺惟合
悦基金的债务承担责任。诺惟合悦为诺惟合悦基金的普通合伙人、执行事务合伙
人，其他合伙人均为有限合伙人，执行事务合伙人对外代表诺惟合悦基金并执行
合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。
2、投资决策委员会
基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会根据普通合伙人制订的议
事规则行使相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由 3 名委员组成，
其中诺惟投资有权委派 2 名委员、公司有权委派 1 名委员。
3、合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事
务合伙人怠于履行其职责，经代表实际出资额十分之一及以上的有限合伙人有权
自行召集和主持会议。合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权。
（四）诺惟合悦基金的投资模式
投资领域：主要投资于境内文化创意领域（包括但不限于游戏、动漫及其他
文化创意领域），并将少量投资于新一代信息技术及其他领域
投资阶段：主要向处于早期、中期阶段的未上市企业，并兼顾向处于其他阶
段的未上市企业进行股权投资
投资限制：除非经代表实际出资额三分之二及以上的有限合伙人同意，否则
诺惟合悦基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总认缴出资额的 20%
诺惟合悦基金的闲置资金可用于投资定期存款、结构性存款、大额存单、协
定存款和通知存款、固定收益类理财产品，但不得从事《合伙协议》及法律法规
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禁止从事的业务，包括担保、抵押、委托贷款、投资二级市场股票等。
（五）诺惟合悦基金的管理费与可分配资金分配
1、基金管理费
诺惟合悦基金的管理费为：投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的 2%；
回收期内，年管理费为该费用支付当日诺惟合悦基金的实际在管金额的 2%；后
续期内，不收取管理费。
2、可分配资金分配
诺惟合悦基金可分配资金的分配主要以现金形式进行，就可分配资金中源于
处置投资项目获得的收入、从处置投资项目之外的投资运营活动获得的分红及股
息，每一次均应当经整体核算并按照如下方式分配：
（1）诺惟合悦基金经营期间获得的每一笔可分配资金首先让所有合伙人按
取得本次可分配资金时各合伙人累计实缴出资的相对比例根据本第（1）步回收
其实缴出资额本金；
（2）实缴出资额全部回收后如有余额，则按取得本次可分配资金时各合伙
人累计实缴出资的相对比例优先向全体合伙人分配按照单利 4%/年计算的门槛收
益。门槛收益的计算周期自各合伙人的每一期实缴出资额的实际到账之日起，计
算至各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）在支付完毕全体合伙人的本金以及门槛收益后，如有余额，则 20%分
配给普通合伙人，80%在各有限合伙人之间按取得本次可分配资金时各有限合伙
人累计实缴出资的相对比例进行分配，直至诺惟合悦基金整体内部收益率（以下
简称“IRR”）达到 35%；
（4）当分配时诺惟合悦基金整体 IRR 大于或等于 35%之后，如有余额，则
30%分配给普通合伙人，70%在各有限合伙人之间按取得本次可分配资金时各有
限合伙人累计实缴出资的相对比例进行分配。
上述 IRR 的计算方式为：以诺惟合悦基金在基金业协会完成私募投资基金备
案之日所在月末为基期，计算 IRR，使得诺惟合悦基金整体现金流入现值等于整
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体现金流出现值。
四、本次交易对公司的影响
本次交易使用公司自有资金，公司现金流充沛，本次交易不会影响公司正常
的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
截至本公告披露日，《合伙协议》尚未生效，公司未缴纳本次交易的认缴出
资款。
五、本次关联交易履行的审议程序
1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于认购投资基金份额暨关联交易的议案》。公司董事会成员 7 人，出席 7 人，董
事会以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购投资基金份额暨关
联交易的议案》。
2、独立董事就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表事前认可意见如
下：
公司已就本次认购投资基金份额暨关联交易事项事先与我们进行沟通，我们
认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为本次投资事项符合公司发展规
划，本次交易遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于认购投资基金份额暨关联交易的
议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
3、独立董事就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表独立意见如下：
我们认为公司第四届董事会第二十次会议关于《关于认购投资基金份额暨关
联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次认购
投资基金份额暨关联交易事项。
4、审计委员会就本次认购投资基金份额暨关联交易事项发表核查意见如下：
本次认购投资基金份额暨关联交易事项符合公司发展规划，本次交易遵循了
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公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形。我们同意将《关于认购投资基金份额暨关联交易的议案》提交公司第
四届董事会第二十次会议审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
1、本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议；
2、诺惟合悦基金尚需厦门市市场监督管理局、基金业协会等主管部门审批/
备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；
3、受宏观经济、行业周期、投资标的、诺惟合悦基金经营管理等多种因素
影响，诺惟合悦基金未来经营和收益情况存在不确定性。
公司将根据相关规定及诺惟合悦基金的实际情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司认购投资基金
份额暨关联交易事项的事前认可意见》；
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司认购投资基金
份额暨关联交易事项的独立意见》；
（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会审计委员会关于公司认购
投资基金份额暨关联交易事项的书面意见》。
八、报备文件
（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
（三）《厦门诺惟合悦创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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特此公告。
厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会
2021 年 1 月 4 日
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