厦门吉比特网络技术股份有限公司

                           对外投资管理办法

                               第一章     总则


    第一条   为加强厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、

合法性和效益性，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章

（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条   本办法所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权投资（含股票投

资、新设公司、投资新项目、对现有公司增资等）和委托理财、委托贷款等投资活动，

但不包括进行定期存款的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投

资增加或减少的行为也适用于本规定。

    第三条   本公司对外投资的原则：

    （一）合法性原则：遵守有关法律法规，符合国家产业政策；

    （二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而

行，要与公司产业发展规划相结合；

    （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业

的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；




                                      1
    （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观

经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，

及时提出对策，将风险控制在源头。

    第四条     本办法适用于公司及子公司的对外投资活动。


                        第二章   对外投资的工作分工


    第五条     公司股东大会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投

资做出决策。

    第六条     公司应组织成立尽职调查小组，对拟投资项目进行业务、财务、法律、

技术等方面的尽职调查。尽职调查小组成员包括投资部门、法务部门、财务部、证券

部、业务部门、技术部门等项目评估必要人员，必要时可聘请中介机构进行尽职调查。

    第七条     投资部门负责寻找、收集对外投资的信息及分析，编制对外投资项目的

可行性研究报告或项目建议书；组织项目清算与交接工作；负责对外投资项目投资效

益评估与总结；对新项目实施的人、财、物进行计划和组织，负责对外投资项目的任

务执行和具体实施（包括投资协议的签署以及投资款的申请和支付）等。

    第八条     公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益

管理。投资收益和公司依法投资债券等项目的投资收益应及时返回本公司账户。财务

部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价

考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

    第九条     公司审计部负责对对外投资进行定期审计，监督重大投资项目的执行进

展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第十条     公司法务部门负责投资协议拟定/审核、与投资相关的重要文件（包括



                                       2
但不限于投前先决条件资料、被投资公司章程、相关函件等）的法律审核。

    第十一条   对外投资项目相关信息应事前及时向证券部报备，由证券部判断对外

投资需履行的审议披露程序。对于达到本办法第十二条和第十三条规定标准的对外投

资项目，投资部门应将相关资料及时、准确、完整地报送证券部，由证券部组织董事

会、股东大会审批，及时履行信息披露义务；对于需进行信息披露的投资项目，在依

法进行信息披露之前，相关知情人员需严格履行保密义务。


                      第三章   对外投资的审批权限


    第十二条   公司的对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审批：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过人民币 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十三条   公司的对外投资达到下列标准之一的，应由公司董事会审批后提交股

东大会批准：



                                     3
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过人民币 500 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第十四条   董事会审批权限以下的对外投资由总经理批准进行，总经理亦可在其

权限范围内将投资事务授权投资部门自主进行。

    第十五条   公司对同一或相关项目分次投资的，应按照连续 12 个月内累计计算

数适用本办法第十二条和第十三条规定；特别地，对于委托理财、提供财务资助等交

易，应当以发生额作为计算标准，按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按

照本办法第十二条和第十三条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    对外投资交易标的为企业股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围

发生变更的，该股权所对应的企业的全部资产总额和营业收入，视为本办法十二条和

第十三条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第十六条   如交易对手方为公司的关联方（包括关联法人和关联自然人），则审

批权限按照公司的《关联交易管理办法》进行，不适用本办法规定的审批权限。



                                     4
    第十七条     交易达到本办法第十三条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司

应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易

标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的

股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应

当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基

准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。


                       第四章   对外投资的实施与变更


    第十八条     对外投资项目按照《公司章程》和本办法规定经审议通过后，股权投

资项目由投资部门负责组织实施，其他投资项目由公司相关部门组织实施。

    第十九条     投入的资金超出原批准的投资方案中所确定投资额度或投资内容发

生重大变动时，必须按《公司章程》和本办法的规定重新进行审议。

    第二十条     项目实施期间，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境

发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资项目暂停、项目进度较计划出现

较大差异或有其他重大调整计划的，应及时向总经理报告。经董事会审批的项目出现

本条前述情况的，应及时向董事会报告。

    第二十一条     投资项目完成后，投资部门或负责实施部门应组织相关部门和人员

对投资项目进行验收评估。

    第二十二条     公司对外投资项目方案的修改、变更或终止按该项目的审批权限进

行审批。但有关法律法规另有规定的，按有关规定执行。




                                       5
                  第五章      对外投资的人事及财务管理


    第二十三条   根据有关法律法规和被投资公司章程的规定，公司可通过推荐或委

派董事、监事和经营管理人员，参与和影响被投资公司的经营决策和管理，以维护公

司的投资权益，确保落实公司的发展战略规划。

    第二十四条   公司推荐或委派到被投资公司的人员，应遵守被投资公司的公司章

程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。

    第二十五条   公司推荐或委派到被投资公司的人员应根据公司的指示和要求，对

被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。

    第二十六条   投资部门应协同财务部掌握被投资公司的财务状况和经营情况，同

时负责建立详细的记录并对其进行跟踪管理，定期组织对外投资质量分析，发现异常

情况时应及时向总经理报告。对公司经营业绩可能产生重大影响的异常情况，应及时

向董事会汇报。

    第二十七条   投资部门应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生大额损失等情况，应及时向董

事会汇报。公司董事会应查明原因，并采取有效应对措施。


                     第六章    对外投资的转让与收回


    第二十八条   出现下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

    （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；




                                     6
    （四）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十九条     为实现投资收益最大化，或出现下列情况之一时，公司可以转让对

外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于公司经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形。

    第三十条     投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定

办理。处置对外投资的行为必须符合有关法律法规的相关规定。

    第三十一条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

公司批准的对外投资处置事项，由投资部门或负责实施部门组织相关部门办理对外投

资的收回、转让与核销等相关手续。


                    第七章    对外投资的资料收集与归档


    第三十二条     对外股权投资项目资料（如建议书、可行性研究报告、投资实施方

案、报批文件等）以及被投资公司资料（如章程、协议、验资证明、权益证书、重大

事项及投资处置决议、股东（大）会及董事会的会议纪要及决议、产权转让协议、资

产清算和分割协议、年度财务决算报告和报表附注及审计报告等各种文件资料）由投

资部门负责收集整理，按照法务部门、财务部、证券部等相关部门要求提交并存档。

    第三十三条     公司投资设立子公司形成的各种文件资料，应按照法务部门、财务

部、证券部等相关部门要求提交并存档。




                                       7
                               第八章     附则


    第三十四条   除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中提及的相

同术语的含义相同。

    第三十五条   本办法所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上

股权的公司和基于其他考虑纳入公司合并报表范围的公司。

    第三十六条   本办法所称“以上”“超过”含本数。

    第三十七条   本办法由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。

    第三十八条   本办法未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本

办法如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的

规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

    第三十九条   本办法由公司董事会负责解释。




                                      8