吉比特：厦门吉比特网络技术股份有限公司股东大会议事规则（2022年10月）2022-10-27
厦门吉比特网络技术股份有限公司
股东大会议事规则
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称
“公司”）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《厦门吉比特网络技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及其附件规
定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
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时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和《公司章程》及其附件的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会负责召集股东大会，并应当在本规则第四条规定
的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董
事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》及其附件的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》及其附件的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东（以下简称“召集会议股东”）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
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第十二条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》及其附
件的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20
日以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。计算前述通知期，不包括会议召开
当日，但可包括通知发出日。
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第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十条 股权登记日登记在股东名册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十五条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合
法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》及本规则的规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在股东大会通知中确定的时间与地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
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行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00；并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于
普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过关于授权的决议；如属于特别决议事项，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关
于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 董事、监事的选举应符合以下规定：
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（二）股东大会选举二名以上董事或监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公
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司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。
（四）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人
士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
公布前述与独立董事有关的内容。
（五）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代
表大会或其他职工民主选举机构选举产生。
（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的
时间就任。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第七章 股东大会纪律
第四十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十条 公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高
级管理人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席
股东大会，其他人士非经大会主持人同意不得入场。
第五十一条 大会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场的情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退
场。
第五十二条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，非经大
会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示
意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
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主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第八章 股东大会记录
第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负
责，记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和会议召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及其附件规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代
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理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第九章 休会与闭会
第五十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时
休会，大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第五十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，主持
人方可以宣布闭会。
第十章 股东大会决议的执行
第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议
要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决
议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关
于股东大会决议执行情况的汇报。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内请求人民法院撤销。
第十一章 附则
第六十条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具
有同等法律效力。
第六十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数;“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规的
规定有冲突的，以法律、行政法规的规定为准。
第六十四条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会
批准后生效。
第六十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中提及的相同术语的含义相同。
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第六十六条 本规则的解释权属于董事会。
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