证券代码：603466                证券简称：风语筑              公告编号： 2018－031




                   上海风语筑展示股份有限公司
     关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告


     公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
          公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金
          额为人民币2,396.60万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规
          定。



     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普
通股（A 股）3,600 万股，每股发行价格 16.56 元，募集资金总额596,160,000.00
元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59元。上述募集资
金于 2017年10 月 16 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了天职业字【2017】第 17606 号《验资报告》。公司对募集资金
进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公
司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
     公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目如下：

                                                                       单位：万元
序                                                  募集资金投资
             项目名称                总投资额                       项目备案情况
号                                                      额
1    数字文化技术开发与应用研           25,268.22       18,219.85    闸发改投备
        究中心建设项目                                                       [2016]8 号
                                                                            闸发改投备
2       展示体验营销中心建设项目             10,456.91          7,540.04
                                                                             [2016]5 号
        三维城市展示及地理信息化                                            闸发改投备
3                                            15,628.46         11,269.03
        项目                                                                [2016]21 号
4       补充营运资金项目                     25,000.00         18,026.45         —
                合计                         76,353.59         55,055.37
        若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。
        三、自筹资金预先投入募投项目情况
        截至2018年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币2,396.60万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《募集资
金置换专项鉴证报告》 天职业字[2018]10972号）。公司现使用募集资金2,396.60
万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                         自筹资金已预先
序号             募投项目名称          募集资金投资额                       本次置换金额
                                                            投入金额
          数字文化技术开发与应用研究
    1                                        18,219.85           1,527.79          1,527.79
          中心建设项目

    2     展示体验营销中心建设项目            7,540.04             868.81            868.81

                 合计                        25,759.89           2,396.60          2,396.60

        四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
        公司于2018年4月9日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
2,396.60万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资
金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。
        五、 专项意见说明
    (一) 会计师鉴证意见
    会计师事务所认为，公司编制的截至2018年3月27日的专项说明符合《上市
公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订）的有关规定，在所有重大方面公
允反映了公司截至2018年3月27日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    (二)   保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：风语筑本次以募集资金2,396.60万元置换预先投入
募集资金投资项目同等金额的自筹资金，已经公司第一届董事会第十八次会议及
第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述预先投入自
筹资金事项已经会计师事务所进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次募集资金的使用不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司《首次公开发行股票
招股说明书》的约定。海通证券对风语筑本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项无异议。
    (三)   独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了相应的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件以及本公司《公
司章程》、《募集资金管理制度》的规定；本次置换时间距离募集资金到账时间
没有超过六个月，符合有关法律、法规及规范性文件以及本公司《公司章程》、
《募集资金管理制度》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，我们同意公司《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
    (四)   监事会意见
    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等
相关规定，未与本公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害本公司股东利益的情
形。
    同意公司使用首次公开发行股票募集资金人民币2,396.60万元置换预先投
入募集资金投资项目的全部自筹资金。



    特此公告。
                                           上海风语筑展示股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2018 年 4 月 10 日


    公告附件
    会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》