风语筑：关联交易管理制度（2018年4月修订）2018-04-10
上海风语筑展示股份有限公司 关联交易管理制度
上海风语筑展示股份有限公司
关联交易管理制度
（2018 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司 （以下简称公司）与关联方
之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风
语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生的
关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序并如实披露。
第三条 公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 公司董事会秘书负责公司与关联方之间的资金往来及关联交易事
项的披露，董事会办公室协助办理有关具体披露事项。
第二章 关联方和关联交易
第五条 本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包括
关联法人、关联自然人和潜在关联方。
本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影
响等方面进行实质性判断。
第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
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（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联方，视同公
司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
者在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（二）在过去十二月个内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一
的。
第九条 本制度所称关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联方之间
发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第十条 对于公司与关联方达成的以下交易，不视为关联交易，可免于按照
本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第十一条 公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关联
交易，免于履行本制度规定的决策和披露程序。
第三章 关联交易的原则
第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法
规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定；
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（二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露
程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
（三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、
交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则；
（四）书面协议原则：即公司与关联方的任何关联交易都要签署书面的关联
交易协议，以明确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性；
（五）关联方回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易
事项时，应当回避表决；关联股东在公司股东大会审议与其相关的关联交易事项
时，应当回避表决；
（六）互利互惠原则：即公司与关联方的关联交易应做到互惠互利，以切实
维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。
第十三条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵
守如下规则：
（一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制关联方占用公司资金。
（二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，公司也不得与关联方相互代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控
股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给实际控制人、控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其他关联方提供
委托贷款；
3、委托实际控制人、控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为实际控制人、控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
5、代替实际控制人、控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
（四）公司监事会应将关联方占用公司资金问题作为日常监督事项长期关注，
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为此，监事会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问题进
行专项审计。
（五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上
述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 关联交易价格的确定与管理
第十四条 本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关联
方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十五条 公司关联交易的定价原则：
（一）公司关联交易主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价，则按照成
本加成的方法定价；如果无法按照上述原则确定，则由双方协商确定价格；
（二）关联交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第十六条 公司关联交易的定价方法：
（一）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定商品或
劳务的价格或费率；
（二）成本加成价：以在交易商品或劳务成本的基础上加合理利润的方式确
定交易的价格或费率；
（三）协议价：由交易双方根据公平公正的原则协商确定交易价格或费率，
公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为
公司签订该项关联交易协议的价格依据。
第十七条 关联交易价格的管理：
（一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、
友好协商的原则商定；
（三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并及时将变动情况报告董事会；
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（四）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问
对关联交易价格的公允性出具独立意见。
第五章 关联交易的审批权限
第十八条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联方之间发生的交易金额低于 300 万元（人民币，下同），
或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易，由总经理办公会审议
批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应由董事会审议批准。
（二）公司与关联方之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。但是，如
果出席董事会的非关联董事不足三人的，则应提交公司股东大会审议批准。
（三）公司与关联方之间发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，提交公
司股东大会审议批准。
前述关联交易金额，是指公司与关联方就同一事项或公司与同一关联方在一
个会计年度内达成的关联交易的累计金额。
第十九条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议批准。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 如果公司与关联方共同出资设立公司，则应以出资额作为交易金
额，适用本制度第十八条的规定；如果公司的出资额达到第十八条第（三）项规
定，且所有出资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例，则可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第六章 关联交易的审议程序
第二十一条 对于应由董事会审议的关联交易，应当先由二分之一以上的
独立董事认可，并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
第二十二条 公司的任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权
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审核关联交易的价格和交易条件，必要时可要求进行评估和审计。监事会应当列
席审议关联交易事项的董事会和股东大会，并依照法律规定和公司章程履行监管
职责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
第二十三条 公司董事会审议本制度第十八条第（二）、（三）项的关联交
易事项时，应当由独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平
性发表独立意见。
公司股东大会对本制度第十八条第（三）项规定的关联交易事项进行审议
时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构对交
易标的进行评估或审计（本制度第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估），必要时还应聘请独立财务顾问机构就
该关联交易事项的合理性、公允性出具的独立财务顾问意见。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表决，
且不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因而使其独立商业判
断可能受到影响的人士。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；
否则，其他董事有权要求其回避。
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董
事是否为关联董事，并决定其是否回避。
（三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项。
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表
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决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进
行表决。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东大会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董
事会可以要求其回避，单独或合计持有 3%以上表决权的股东也可以临时向股东
大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东大会就关联交易事项进行表
决前作出；被董事会要求或被股东大会临时决议要求回避的股东认为董事会的要
求或股东大会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东大会就关
联交易事项进行表决以后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响股东
大会已经作出的关联交易决议的有效性。
（二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东大会临时决议来
决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东大会就关
联交易事项进行表决前作出。
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程及股东大会议事规则
的规定表决。
（四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决。
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第七章 关联交易的披露
第二十八条 公司股票在证券交易所上市后，达到以下标准的关联交易必
须按照证券交易所的规定及时进行披露，公司应当及时披露相关信息。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十九条 公司与关联方进行本制度第九条第（十一）至（十四）项所
列的与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八条的规定提交公司审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）在公司审议通过的关联交易协议的执行过程中，如果协议的主要条款
未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
额适用本制度第十八条的规定提交公司审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司审议的，公司
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额适用第十八条的规定提交公司审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十八条的规定
重新提交公司审议并披露。
第八章 附则
第三十条 公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司董事会
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秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司。
第三十二条 本制度未尽事宜，遵照国家相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和
公司章程的相关规定执行，并应及时修改本制度。
第三十三条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份（股权），
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
第三十四条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制
订，并由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
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