风语筑：监事会议事规则（2018年4月修订）2018-04-10
上海风语筑展示股份有限公司
监事会议事规则
2018 年 4 月
上海风语筑展示股份有限公司 监事会议事规则
目 录
第一章 总 则 .................................................... 2
第二章 监事会的性质、组成和职权 .................................. 2
第三章 监事的权利、义务与责任 .................................... 4
第四章 监事会会议 ................................................ 5
第一节 监事会的召开 ............................................ 5
第二节 监事会的提案 ............................................ 7
第三节 监事会的议事程序与决议 .................................. 7
第四节 监事会会议记录 .......................................... 8
第五章 附 则 .................................................... 9
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上海风语筑展示股份有限公司 监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监事会议事示范规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司设立监事会，由股东大会和职工民主选举产生，负责对公司
经营管理的监督，对股东大会负责。
第三条 本规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则。公司监事会的
召集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 监事会的性质、组成和职权
第四条 监事会是依据《公司法》和公司章程设立的，对公司的经营管理
实行监督的公司内部监督机构。
监事会对股东大会负责并报告工作。
第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，负责保管监事会印章（如有）。监事
会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董
事和高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第七条 监事会由 3 名监事组成。监事应符合《公司法》及公司章程规定
的任职条件。
监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表担任的监事不少于监事总人
数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举和更换。
第八条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因监事会换届时
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任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行监事职务。
第九条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，相关费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第十一条 监事会不应干涉和参与公司日常经营管理工作和人事任免工作。
第十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果是对董事、总经理和其他高级管理人员进行绩效评价的重
要依据。
监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以直接向证券监管机构及
其他有关部门报告情况。
第十三条 监事会行使职权时，如有必要，可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构予以协助，由此发生的相关费用由公司承担。
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第三章 监事的权利、义务与责任
第十四条 监事应根据公司和全体股东的最大利益，对公司财务以及公司董
事会、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
第十五条 监事行使职权、履行义务，不应受公司主要股东、实际控制人、
董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构
和人员的影响。
第十六条 监事享有下列权利：
（一）监事有权了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，检查公司业务、财务、资产状况，查阅公司账簿和会
计资料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，并将
其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的的情况下，提议召开监事会临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十八条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，并对会议所议事项表
达明确意见。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表）大会应当将其撤换。
第十九条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告，其辞职自辞职报告送达监事会后生效。
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应
在改选出的监事到任后方能生效。监事会应当尽快召集临时股东大会或职工代表
大会选举新监事，以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大
会改选出监事以前，该监事以及监事会的职权应当受到合理限制。
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第二十条 监事提出辞职或任期届满时，其对公司和股东负有的义务在其辞
职或任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
监事对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效后或任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任间隔时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，
一般不少于两年。
第二十一条 任期尚未结束的监事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十二条 监事不认真履行监督义务，致使公司权益、股东利益和职工
合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其相关责任；股东大会或职
工（代表）大会可按规定程序将其撤换。
第二十三条 监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给
公司利益造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会或职工（代表）
大会也可按规定程序将其撤换。
第四章 监事会会议
第一节 监事会的召开
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
第二十五条 出现下列情形之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
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（七）公司章程规定的其他情形。
第二十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职责或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体监事。书面会议通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三十条 监事会会议应当以现场方式召开。
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紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他
监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二节 监事会的提案
第三十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司的规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非对公司经营管理的决策。
第三十三条 根据监事会职权，监事会会议提案主要有：
（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；
（二）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、规范性文件、公司章程及股东大会决议的行为，经会议讨论后向董事
会或股东大会提出的相应提案；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为存在侵害
公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，作出要求其予以纠正的决定，
必要时向股东大会或者国家有权部门报告，并可提出将其撤换的提案；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）法律、法规、公司章程及本规则规定的事项。
第三节 监事会的议事程序与决议
第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十五条 与会监事有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。
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第三十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议必须经全体监事过半数通过。
第三十七条 监事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的监事会决议无效。
第三十八条 监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事
会决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的监
事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该监事可免除责任。
第四节 监事会会议记录
第三十九条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第四十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为其完全同意会议记录的内容。
第四十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
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股票上市规则》的有关规定办理。
第四十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的监事会决议的执行情况。
第四十三条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等。
监事会会议档案由监事会主席指定专人负责保管，保存期限为十年以上。
第五章 附 则
第四十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文
以及公司章程的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定相抵触，执
行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“低
于”、“高于”，不含本数。
第四十六条 本规则的修改，由监事会拟订草案，经股东大会审议通过后
生效。
第四十七条 本规则由监事会负责解释。
第四十八条 本规则自股东大会通过之日起实施。
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