海通证券股份有限公司
            关于上海风语筑展示股份有限公司
         使用部分闲置募集资金及闲置自有资金
                   购买理财产品的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法规规章的要求，对风语筑使用部分闲置募集资金
以及闲置自有资金购买理财产品的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为
16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除相关发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 550,553,773.59 元。上述募集资金到账时间为 2017
年 10 月 16 日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 10 月 16 日出具了天职业字[2017]第 17606 号验资报告。公
司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

    二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限
公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于 2018 年 4 月 9 日召开的第一
届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额
度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金以及不超过人民币 15 亿元的闲置自有资
金购买理财产品，具体情况如下：

    1、产品种类：在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金
安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限
最长不超过一年的理财产品。

    2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 5 亿
元，拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币 15 亿元。

    3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    4、实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或
协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风
险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批
和执行程序，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司日常经营的影响

    在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，公司使用部分闲置募集资金以及闲置自有资金购买保本型理财产品
不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提
高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资
回报。

    五、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2018 年 4 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购
买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资
金以及不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、发行主
体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：

    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过 5 亿元的闲置募集资金适时
投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年
的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》及《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》等相
关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会
影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过
15 亿元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项
产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    公司独立董事一致同意本次使用部分闲置募集资金以及闲置自有资金购买
理财产品的事项。

    （三）监事会审议

    2018 年 4 月 9 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理
财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集资金以
及不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、发行主体有
保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。

    （四）本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品尚需获得
公司股东大会批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公
司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，监事会和独
立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

    2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑
展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财
产品事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使
用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      苏海燕                      肖 婕




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日