上海风语筑展示股份有限公司                              重大信息内部报告制度



                        上海风语筑展示股份有限公司

                             重大信息内部报告制度
                               （2018 年 4 月修订）


                                 第一章 总   则
   第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
   第二条 本制度所指“重大信息”，是指所有对公司股票交易价格产生较大
影响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、重大关联交易信息、重大经营管
理信息及其他重大事项信息等。
   公司重大信息内部报告制度，是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员
及相关公司（含公司及子公司），对可能发生或已经发生的重大信息，应在第一
时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。
   第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
   （二）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
   （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
   （四）公司控股股东和实际控制人；
   （五）持有公司5%以上股份的其他股东；
   （六）其他可能接触重大信息的相关人员。


                             第二章 重大信息的范围
   第四条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的以
下事项及其持续进展情况：
   （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
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   （二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期
的通知）并作出决议。
   （三）公司或控股子公司发生或拟发生重大交易事项，包括：
   1、购买或出售资产；
   2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   3、提供财务资助；
   4、提供担保；
   5、租入或租出资产；
   6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   7、赠与或受赠资产；
   8、债权或债务重组；
   9、研究与开发项目的转移；
   10、签订许可使用协议；
   11、中国证监会或证券交易所认定的其他交易事项。
   上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
   公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
   1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
   2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
   4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
   5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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   （四）公司或控股子公司发生的重大关联交易事项，包括：
   1、前述第（三）项规定的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或接受劳务；
   5、委托或受托销售；
   6、关联双方共同投资；
   7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
   1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
   2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
   3、公司为关联人提供担保。
   （五）重大诉讼和仲裁事项：
   1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
   2、董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票交易价格产生较大影响，以
及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。
   （六）重大变更事项：
   1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
   2、经营方针和经营范围发生重大变化；
   3、变更募集资金投资项目；
   4、变更会计政策、会计估计；
   5、变更为公司审计的会计师事务所；
   6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
   7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
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   8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
   9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
   10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
   11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
   （七）其它重大事项：
   1、业绩预告和盈利预测的修正；
   2、利润分配和资本公积金转增股本；
   3、股票交易异常波动和澄清事项；
   4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
   5、公司及公司股东发生承诺事项；
   6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他情形。
   （八）重大风险事项：
   1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
   2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
   3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
   4、计提大额资产减值准备；
   5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
   6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
   7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
   8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
   9、主要或全部业务陷入停顿；
   10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
   11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
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    12、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。
    第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。


                              第三章 重大信息内部报告程序
    第六条 公司各部门及各子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及
时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本子公司可能发生的重大信息：
    （一）本部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）部门负责人、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知
道或应当知道该重大事项时。
    第七条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部
门负责范围内或本子公司重大信息事项的进展情况；
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能或已经对公司股票价格产生较大影响的其他进展或
变化 的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
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   第八条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度
第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在
24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必
要时应将原件以特快专递形式送达。
   第九条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信
息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并进行披露。
   如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专
门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披
露。
   对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相
应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委
员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达
到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以
披露。
   第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
   （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
   （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
   （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
   （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
   （五）公司内部对重大事项审批的意见。


                     第四章 重大信息内部报告的管理和责任
   第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司发生或
即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司
董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
   第十二条 公司各部门负责人、各子公司负责人为该部门、该子公司内部信
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息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为
本部门或本子公司的信息披露联络人，负责本部门或本子公司重大信息的收集、
整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
   第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票价格。
   第十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
   第十五条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                             第五章 附   则
   第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
   第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。