海通证券股份有限公司
                 关于上海风语筑展示股份有限公司
             终止部分募集资金投资项目的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的要求，对风语筑终止部分募集资金投资项目的相关情况进行了核查，现将
核查情况和核查意见发表如下：

     一、募集资金投资项目概述

     （一）募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普通
股 （ A 股 ） 36,000,000.00 股 ， 每 股 发 行 价 格 16.56 元 ， 募 集 资 金 总 额
596,160,000.00 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59 元。
上述募集资金于 2017 年 10 月 16 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。

     （二）公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募
集资金投资项目

     根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                       单位：万元
序
                        项目名称                    总投资额       募集资金投资额
号
1    数字文化技术开发与应用研究中心建设项目            25,268.22         18,219.85
 2   展示体验营销中心建设项目                          10,456.91          7,540.04
 3   三维城市展示及地理信息化项目                      15,628.46         11,269.03
 4   补充营运资金项目                                  25,000.00         18,026.45
                     合计                              76,353.59         55,055.37


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    二、本次拟终止的募集资金投资项目概况

   （一）项目原计划投资

    根据招股说明书披露的募集资金使用计划，“三维城市展示及地理信息化项
目”原计划总投资 15,628.46 万元，其中使用募集资金投资 11,269.03 万元，用于
三维城市展示技术及地理信息化产品的研究开发。

    （二）项目实际投资及进展情况

    首发募集资金到位后，公司评估了宏观经济和市场需求的变化，未对本项目
进行投入。截至 2018 年 10 月 29 日，“三维城市展示及地理信息化项目”累计使
用 0 元，尚未投入的募集资金为 11,269.03 万元（不包含利息）。

    （三）终止原因

    三维城市展示技术及地理信息化产品的研发，是对公司城市数字沙盘展示项
目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展
示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平
台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，
技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与
市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，
公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实
施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风
险、投资回报不确定的风险。

    因此，综合考虑公司实际情况，为避免募集资金投资项目的投资风险，保护
全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“三维城市展示及
地理信息化项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行三维
城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，将以自有资金投入。

   （四）终止部分募集资金投资项目对公司影响及后续安排

    由于市场环境和客户需要发生变化，公司拟终止“三维城市展示及地理信息
化项目”，该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待
公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
终止该项目不会对公司生产经营产生不利影响。



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    公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分
析，在防范投资风险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。

    三、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次募集资金投资项目终止事项是公司根据当前经济形势、公司所处行
业的实际情况及三维城市展示及地理信息化的市场环境等因素做出的决定，不存
在损害股东利益的情形。

    2、公司部分募集资金投资项目终止事项已经公司董事会会议、监事会会议
审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提
交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规
的要求。公司在筹划确定新的募集资金用途后，尚需按照相关法律法规履行相应
的审批和信息披露程序。

    因此，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。

    （以下无正文）




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