上海市锦天城律师事务所
       关于上海风语筑展示股份有限公司
           2018 年第三次临时股东大会




                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于上海风语筑展示股份有限公司
                 2018 年第三次临时股东大会法律意见书


致：上海风语筑展示股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑展示股份有限公
司（以下简称公司）委托，就公司召开 2018 年第三次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海风语筑
展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见
书。

       为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所及经办律师保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

       在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。

       本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

       据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年 10
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登《上海风
语筑展示股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》 以下简称
会议通知），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对
象、登记方法等予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过
15 日。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2018 年
11 月 20 日 14 点 30 分在上海市江场三路 191，193 号公司会议室召开；网络投
票的日期和时间为 2018 年 11 月 20 日，通过交易系统投票平台进行网络投票的
具体时间为 2018 年 11 月 20 日交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为 2018 年 11 月 20 日
9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人 3 名，代表有表决权的股份 199,100,000 股，占公司股份
总数的 68.1964%。
    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （二）网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会
网络投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份 27,300 股，占公司股份总数的
0.0093%。
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    （三）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
    1. 审议通过《关于终止部分募投项目的议案》
    表决情况：同意 199,100,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9864 %；已超过出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一；反对
27,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0136 %；弃权 0 股，占
出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 0.7326%；反对 27,100 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.2674%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    表决结果：通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

                             （以下无正文）