风语筑：独立董事工作细则（2019年4月修订）2019-04-16
上海风语筑展示股份有限公司 独立董事工作细则
上海风语筑展示股份有限公司
独立董事工作细则
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善上海风语筑展示股份有限公司（以下简称公司）的治理结
构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上海风语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司治理
准则（2018 修订）》，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立
董事。
独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和
全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或个人影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职（譬如：贷款银行、供货商、经销商单位任职），或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司章程规定的其他人员；
（十三）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况以及
根据公司章程规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 由于独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，造成公司独立董事低于法定或公司章程规定的最低人数，公司应
当按规定补足。
第十四条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以公开。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，董事会应提请股东
大会将其予以撤换。
第十六条 除出现本细则第十五条规定的情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
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第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员
的人数低于法定或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法
律法规和公司章程的规定履行职务。董事会应当在上述情形出现后两个月内召开
股东大会选举独立董事。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高
于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事成员应当在委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应是
会计专业人士。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，除此之外，每年应保证
用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
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（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
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会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）在保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职责过程中所做的其他工作，如提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件，公司应当保障独立董事依法履职。
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
在公司股票在证券交易所上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
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会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的法律责任
第三十四条 任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经
济损失，应当承担赔偿责任。
第三十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，
董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法
律责任。
第三十六条 独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消和
收回上述人员在事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以
披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 附 则
第三十七条 本细则未尽事宜，按照法律、法规及公司章程的规定执行。
本细则与法律、法规及公司章程的规定相抵触时，按相关法律、法规、规章
和公司章程的规定执行。
第三十八条 本细则所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第三十九条 本细则的修改，由董事会拟订修改草案，报股东大会审议批
准后生效。
第四十条 本细则的解释权属于董事会。
第四十一条 本细则自公司股东大会批准之日起生效并实施。
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