风语筑：内幕信息知情人员报备制度（2019年4月修订）2019-04-16
上海风语筑展示股份有限公司 内幕信息知情人员报备制度
上海风语筑展示股份有限公司
内幕信息知情人员报备制度
（2019 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海风
语筑展示股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会负责对本制度的实施情况进行
监督。
公司董事会办公室是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日
常工作的机构，负责登记和保管内幕信息知情人登记资料。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得擅自向外界泄露、
报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息
和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审
核），严格按照证券监管的有关规定对外报道、传送。
第四条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及
公司能够对其实施重大影响的参股公司，依法从公司获取有关内幕信息的内部及
外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的内部及外部单位
人员，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息，是指在证券交易活动中，为内幕人员所知悉
的涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚
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未在中国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限
于：
（一）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期的重大债务的违约情况；或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销
或宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿
责任；
（十七）公司重大收购的有关方案；
（十八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
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（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十一）公司的重大关联交易；
（二十二）公司年度报告、业绩预告或业绩快报、季度报告、盈利预测等；
（二十三）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他事项。
第六条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东
的董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括财务人员、
内部审计人员、信息披露工作人员及参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员等；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
（六）公司的保荐机构、承销公司股票的证券公司、证券交易所、证券登记
结算公司、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构、证券服务机
构的有关人员；
（七）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
（八）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人
员；
（九）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位及个人；
（十）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
（十一）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
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第三章 登记备案和报备
第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人
档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径
及方式、知悉的时间、保密条款等。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十一条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送
公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间等。
第十三条 公司应严格规范、控制对外提供信息行为。对外提供信息的，经
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办人应按审批流程提交负责人审批，及时完整地登记内幕信息知情人名单，并提
醒相关外部单位履行保密义务。外部单位没有明确法律法规依据要求上市公司提
供信息的，上市公司应予以拒绝。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，在内幕信息依法
公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在
公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第十八条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他
公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定。
第十九条 公司控股股东、实际控制人应加强对涉及公司内幕信息的保密管
理，支持、配合、督促公司做好信息披露工作，在没有明确法律法规依据的情况
下，不得要求公司提供内幕信息。
第二十条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保
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密义务。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法
规和规范性文件追究其法律责任；给投资者和公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；涉及犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。
第二十二条 公司应按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，发现内幕信
息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追
究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和上海证监局。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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附件一
上海风语筑展示股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码： 证券简称： 内幕信息事项：
序 所在单位 知悉的内 内幕信息
姓名 身份证号码 职务 知悉时间 知悉地点 知悉方式 登记时间 登记人
号 /部门 幕信息 所处阶段
我公司（单位）承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已向上述人员告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定。
公司（盖章）：
法定代表人（签字）：
年 月 日
注：
1. 内幕信息登记涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的要求内容进行登记。
2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
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档案应分别记录。
3. 内幕信息知情人是单位的，要填写是否为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写
所属单位部门、职务等。
4. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
5. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
6. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立及公司内部的报告、传递、编制、决议等。
7. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
禁止内幕交易告知书
致：
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，您属于本公司 （事项）的内幕信息知情人。
《证券法》第七十六条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者
建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之
五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，
适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”
《刑法》第一百八十条规定：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非
法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或
者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证
券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示
他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者
单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有
期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”
因此，请您严格遵守相关规定和要求，在内幕信息依法披露前，不得擅自以
任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖本公司股票及其衍生品，或者建议他
人买卖本公司的股票及其衍生品。
特此告知。
上海风语筑展示股份有限公司
年 月 日
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附件三：
上海风语筑展示股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 相关人员签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
