风语筑：关于修改公司章程的公告2019-04-16
证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2019－022
上海风语筑展示股份有限公司
关于修改公司章程的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<上海风语筑展示股份有限
公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
鉴于《公司法》修订、《上市公司治理准则》修订、公司名称变更以及限制
性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订及补充章程条款，具体修订如下：
序号 原章程条款 修改后章程条款
第四条 公司注册名称：上海风 第四条 公司注册名称：上海
1
语筑展示股份有限公司 风语筑文化科技股份有限公司
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人
2
币 29,195.10 万元。 民币 29,175.10 万元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3 29,195.10 万股，所有股份均为普 29,175.10 万股，所有股份均为
通股。 普通股。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门
下，可以依照法律、行政法规、部 规章和本章程的规定，收购本公
门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份：
（一）减少公司注册资本；
4 司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他
（一）减少公司注册资本； 公司合并；
（二）与持有本公司股票的其 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的
（三）将股份奖励给本公司职 公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的;
工；
（五）将股份用于转换上市公司
（四）股东因对股东大会作出 发行的可转换为股票的公司债
的公司合并、分立决议持异议，要 券；
（六）公司为维护公司价值及股
求公司收购其股份的除上述情形 东权益所必需。
外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一
进行：
第二十五条 公司收购本公司
（一）证券交易所集中竞价
股份，可以选择下列方式之一进行：
交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交
（二）要约方式；
易方式；
5 （三）中国证监会认可的其
（二）要约方式；
他方式。
（三）中国证监会认可的其他
公司因本章程第二十四条
方式。
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程
二十四条第（一）项、第（二）项 第二十四条第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。因本章程第二 的，应当经股东大会决议。因本
6 十四条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情
股份的，应当经三分之二以上董事 形收购本公司股份的，应当经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条规定收购 会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照第二十四条规定
形的，应当自收购之日起十日内注 收购本公司股份后，属于第（一）
销；属于第（二）项、第（四）项 项情形的，应当自收购之日起十
情形的，应当在六个月内转让或者 日内注销；属于第（二）项、第
注销；属于第（三）项、第（五） （四）项情形的，应当在六个月
项、第（六）项情形的，公司合计 内转让或者注销；属于第（三）
持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（五）项、第（六）项情
司已发行股份总额的百分之十，并 形的，公司合计持有的本公司股
应当在三年内转让或者注销。 份数不得超过本公司已发行股
公司依 照第二 十 四条 所述第 份总额的百分之十，并应当在三
（三）项规定收购的本公司股份， 年内转让或者注销。
将不超过本公司已发行股份总额的
5％；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股
际控制人不得利用其关联关系损害 东、实际控制人不得利用其关联
公司利益。违反规定的，给公司造 关系损害公司利益。违反规定
成损失的，应当承担赔偿责任。 的，给公司造成损失的，应当承
公司控股股东及实际控制人对 担赔偿责任。
公司和其他股东负有诚信义务。控 公司控股股东、实际控制人
股股东应严格依法行使出资人的权 对公司及其他股东负有诚信义
7 利控股股东不得利用利润分配、资 务。控股股东应严格依法行使股
产重组、对外投资、资金占用、借 东权利，履行股东义务。控股股
款担保等方式损害公司和其他股东 东、实际控制人不得利用利润分
的合法权益，不得利用其控制地位 配、资产重组、对外投资、资金
损害公司和其他股东的利益。 占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用对上
市公司的控制地位谋取非法利
益。
第四十一条公司的控股股东、 第四十一条 公司的控股股
实际控制人应与公司实行人员、资 东、实际控制人应与公司实行人
产、财务分开，实现机构、业务、 员、资产、财务分开，实现机构、
人员独立，各自独立核算、独立承 业务、人员独立，各自独立核算、
担责任和风险。 独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人 公司人员应当独立于控股
应充分尊重公司财务的独立性，不 股东。公司的高级管理人员在控
得干预公司的财务、会计活动。公 股股东不得担任除董事、监事以
司的控股股东与公司之间没有上下 外的其他行政职务。控股股东高
级关系。公司的控股股东及其下属 级管理人员兼任公司董事、监事
机构不得向公司及公司下属机构下 的，应当保证有足够的时间和精
达任何有关公司经营的计划和指 力承担上市公司的工作。
令，也不得以其他任何形式影响公 控股股东投入公司的资产
8 司经营管理的独立性。 应当独立完整、权属清晰。控股
股东、实际控制人及其关联方不
得占用、支配公司资产。
公司应当依照法律法规和
公司章程建立健全财务、会计管
理制度，坚持独立核算。公司的
控股股东、实际控制人及其关联
方应充分尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计
活动。
公司的董事会、监事会及其
他内部机构应当独立运作。公司
的控股股东、实际控制人及其内
部机构与公司及其内部机构之
间没有上下级关系。公司的控股
股东及其下属机构不得向公司
及公司下属机构下达任何有关
公司经营的计划和指令，也不得
以其他任何形式影响公司经营
管理的独立性。
第四十二条 公司的控股股东、 第四十二条 公司业务应当
实际控制人及其下属的其他单位不 独立于控股股东、实际控制人。
应从事与公司相同或相近的业务， 公司的控股股东、实际控制人及
9 控股股东、实际控制人应采取有效 其控制的其他单位不应从事与
措施避免同业竞争。 公司相同或相近的业务，控股股
东、实际控制人应采取有效措施
避免同业竞争。
第四十七条 本公司召开股东 第四十七条 本公司召开股
大会的地点为：公司住所地或召集 东大会的地点为：公司住所地或
股东大会会议通知中指定的其他地 召集股东大会会议通知中指定
点。 的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会会议应当设置会
10 会议形式召开。公司可以提供网络 场，以现场会议与网络投票相结
或监管部门认可的其他方式为股东 合的方式召开。股东大会应当给
参加股东大会提供便利。股东通过 予每个提案合理的讨论时间。股
上述方式参加股东大会的，视为出 东可以本人投票或者依法委托
席。 他人投票，两者具有同等法律效
力。
第七十一条 公司制定股东大 第七十一条 公司制定股东
会议事规则，详细规定股东大会的 大会议事规则，详细规定股东大
11 召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召开和表决程序，包括通
提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、
果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决
记录及其签署、公告等内容，以及 议的形成、会议记录及其签署、
股东大会对董事会的授权原则，授 公告等内容，以及股东大会对董
权内容应明确具体。股东大会议事 事会的授权原则，授权内容应明
规则应作为章程的附件，由董事会 确具体。股东大会不得将法定由
拟定，股东大会批准。 股东大会行使的职权授予董事
会行使。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股
理人）以其所代表的有表决权的股 东代理人）以其所代表的有表决
份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一
一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投
利益的重大事项时，对中小投资者 资者利益的重大事项时，对中小
表决应当 单独计票。单独计票结果 投资者表决应当 单独计票。单
应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计入
12 东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份
董事会、独立董事（如有）和 总数。
符合相关规定条件的股东可以公开 董事会、独立董事和符合有
征集股东投票权。 关条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
公司及股东大会召集人不得对
股东征集投票权设定最低持股
比例限制。投票权征集应当采取
无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。
不得以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第一百〇三条 董事连续两次 第一百〇三条 董事应当出
未能亲自出席，也不委托其他董事 席董事会会议，对所议事项发表
出席董事会会议，视为不能履行职 明确意见。董事本人确实不能出
责，董事会应当建议股东大会予以 席的，可以书面委托其他董事按
撤换。 其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。独立董事不得
13
委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百〇八条 董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者公司
章程、股东大会决议，致使公司
14 新增条款 遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十二条 董事会会议 第一百二十三条 除本章程
应当由过半数的董事出席方可举 另有规定外，董事会会议应当由
行。董事会作出决议，必须经全体 过半数的董事出席方可举行。董
15
董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事
董事会决议的表决，实行一人 的过半数通过。
一票。 董事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百三十八条 公司设董事 第一百三十九条 公司设董
会秘书，负责公司股东大会和董事 事会秘书，负责公司股东大会和
会会议的筹备、文件保管以及公司 董事会会议的筹备、文件保管以
股东资料管理，办理信息披露事务 及公司股东资料管理，办理信息
等事宜。 披露事务、投资者关系工作等事
董事会秘书应遵守法律、行政 宜。
法规、部门规章及本章程的有关规 董事会秘书作为公司高级
定。 管理人员，为履行职责有权参加
16 相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十九条 高级管理人 第一百四十条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政 员执行公司职务时违反法律、行
法规、部门规章或本章程的规定， 政法规、部门规章或本章程的规
17
给公司造成损失的，应当承担赔偿 定，给公司造成损失的，公司董
责任。 事会应当采取措施追究其法律
责任。
第一百四十七条 公司设监事 第一百四十八条 公司设监
会。监事会由 3 名监事组成，监事 事会。监事会由 3 名监事组成，
18
会设主席 1 人。监事会主席由全体 监事会设主席 1 人。监事会成员
监事过半数选举产生。监事会主席 应当具有相应的专业知识或者
召集和主持监事会会议；监事会主 工作经验，具备有效履职能力。
席不能履行职务或者不履行职务 监事会主席由全体监事过半数
的，由半数以上监事共同推举一名 选举产生。监事会主席召集和主
监事召集和主持监事会会议。 持监事会会议；监事会主席不能
监事会应当包括股东代表和适 履行职务或者不履行职务的，由
当比例的公司职工代表，其中职工 半数以上监事共同推举一名监
代表的比例不低于 1/3。监事会中的 事召集和主持监事会会议。
职工代表由公司职工通过职工代表 监事会应当包括股东代表
大会、职工大会或者其他形式民主 和适当比例的公司职工代表，其
选举产生。 中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使 第一百四十九条 监事会行
下列职权： 使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公 （一）应当对董事会编制的
司定期报告进行审核并提出书面审 公司定期报告进行审核并提出
核意见； 书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员 （三）对董事、高级管理人
执行公司职务的行为进行监督，对 员执行公司职务的行为进行监
19
违反法律、行政法规、本章程或者 督，对违反法律、行政法规、本
股东大会决议的董事、高级管理人 章程或者股东大会决议的董事、
员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议，
（四）当董事、高级管理人员 并向董事会通报或者向股东大
的行为损害公司的利益时，要求董 会报告，也可以直接向中国证监
事、高级管理人员予以纠正； 会及其派出机构、证券交易所或
（五）提议召开临时股东大会， 者其他部门报告；
在董事会不履行《公司法》规定的 （四）当董事、高级管理人
召集和主持股东大会职责时召集和 员的行为损害公司的利益时，要
主持股东大会； 求董事、高级管理人员予以纠
（六）向股东大会提出提案； 正；
（七）依照《公司法》第一百 （五）提议召开临时股东大
五十二条的规定，对董事、高级管 会，在董事会不履行《公司法》
理人员提起诉讼； 规定的召集和主持股东大会职
（八）发现公司经营情况异常， 责时召集和主持股东大会；
可以进行调查；必要时，可以聘请 （六）向股东大会提出提
会计师事务所、律师事务所等专业 案；
机构协助其工作，费用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）可以要求董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注
的问题。
第一百五十二条 监事会的
监督记录以及进行财务检查的
20 新增条款
结果应当作为对董事、高级管理
人员绩效评价的重要依据。
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
上海风语筑展示股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 16 日
