海通证券股份有限公司关于

                         上海风语筑展示股份有限公司

                 部分募集资金投资项目延期的核查意见



     海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
对风语筑部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金投资项目基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司公开发行人民币普通
股（A 股）3,600 万股，每股发行价格 16.56 元，募集资金总额596,160,000.00
元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额 550,553,773.59元。上述募集资金
于 2017年10月16日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了天职业字[2017]第 17606 号《验资报告》。公司对募集资金进行了
专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

     根据公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                    单位：万元
序
                     项目名称                    总投资额       募集资金投资额
号
1     数字文化技术开发与应用研究中心建设项目        25,268.22         18,219.85
 2    展示体验营销中心建设项目                      10,456.91          7,540.04
 3    三维城市展示及地理信息化项目                  15,628.46         11,269.03
 4    补充营运资金项目                              25,000.00         18,026.45
                     合计                           76,353.59         55,055.37

     注：截至2018年12月31日，补充营运资金项目已投入完毕。经公司第二届董事会第

                                       1
三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维

城市展示及地理信息化项目”，如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行

三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，将以自有资金投入。该募投项目终止

后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支

付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。

       二、延期的募集资金投资项目情况
       （一）延期的募投项目实际投资情况

       截至2018年12月31日止，公司各募投项目实际投资情况如下：

                                                                         单位：万元

序号              项目名称               募集资金投资额         累计投入金额
        数字文化技术开发与应用研究中
 1                                               18,219.85               1,926.82
        心建设项目
 2      展示体验营销中心建设项目                  7,540.04               1,287.89

       （二）募投项目延期的情况、原因及对公司影响

       1、募投项目延期的情况

       公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，
经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、
“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。

                                       调整前达到预定可使    调整后达到预定可使
序号              项目名称
                                           用状态日期            用状态时间
        数字文化技术开发与应用研究中
 1                                           2020 年 10 月     2021 年 12 月 31 日
        心建设项目
 2      展示体验营销中心建设项目             2019 年 10 月     2021 年 12 月 31 日

       2、募投项目延期的原因

       （1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目

       随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和
需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越
来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内
技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发
                                        2
展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大
化的原则，拟延长该项目的实施进度。

   （2）展示体验营销中心建设项目

   展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新
建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓
慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建
设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟延
长该项目的实施进度。

   3、募投项目延期对公司影响

   本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未
改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影
响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    三、本次募投项目延期的相关审议程序

   2019年4月15日召开的公司第二届董事会第四次会议及同日召开的第二届监
事会第三次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。

   四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项是根
据项目实际实施情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不
涉及募集资金投资项目投资方向、投资总额、实施主体的变更，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议
程序。

   综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限事项无异议。

   （以下无正文）



                                     3
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司部
分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      苏海燕                       肖 婕




                                                   海通证券股份有限公司

                                                           2019年4月15日




                                  4