海通证券股份有限公司
            关于上海风语筑展示股份有限公司
         使用部分闲置募集资金及闲置自有资金
                   购买理财产品的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关法规规章的要求，对风语筑使用部分闲置募集资金
以及闲置自有资金购买理财产品的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725 号）核准，公司 2017 年 10 月于上海
证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)36,000,000.00 股，发行价为
16.56 元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00 元，扣除相关发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 550,553,773.59 元。上述募集资金到账时间为 2017
年 10 月 16 日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 10 月 16 日出具了天职业字[2017]第 17606 号验资报告。公
司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。

    二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限
公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于 2019 年 4 月 15 日召开的第二
届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
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案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度
不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金以及不超过人民币 35 亿元的闲置自有资金
购买理财产品，具体情况如下：

    1、产品种类：

    （1）闲置募集资金：在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募
集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产
品期限最长不超过一年的理财产品。

    （2）闲置自有资金：①银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款
年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品；②
券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，
有一定风险但收益较高；③信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年
利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高；④其他类理财产
品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产
品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风
险但收益较高。

    2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 15
亿元，拟使用闲置自有资金购买理财产品的额度不超过人民币 35 亿元。

    3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    4、实施方式：授权总经理在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或
协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

    三、投资风险分析及风险控制措施

    （1）闲置募集资金：公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保
本约定的理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建
立理财产品购买的审批和执行程序，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权
对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （2）闲置自有资金：公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严
格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财
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产品期间，将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立理财产品购买的审批
和执行程序，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    四、对公司日常经营的影响

    在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品以及使用部分闲置
自有资金购买风险可控的理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目
的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，
为公司和全体股东谋取更多的投资回报。

    五、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品履行的审议程序

    （一）董事会审议

    2019 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买
理财产品的议案》，同意公司使用①不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财
产品；②不超过人民币 35 亿元的闲置自有资金购买风险可控的理财产品，单项
产品期限最长不超过一年。

    （二）独立董事意见

    独立董事对公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项
发表了同意意见，同意公司《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、
《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意将上述议案提交公司
股东大会审议。

    （三）监事会审议

    2018 年 4 月 15 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使
用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理
财产品的议案》，同意公司使用①不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产
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品；②不超过人民币 35 亿元的闲置自有资金购买风险可控的理财产品，单项产
品期限最长不超过一年。

    （四）本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品尚需获得
公司股东大会批准。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案已经公
司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，监事会和独立
董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

    2、公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑展示股份有限公司章程》、《上海风语筑
展示股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金以及闲置自有资金购买理财
产品事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使
用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      苏海燕                      肖 婕




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          2019年4月15日