海通证券股份有限公司关于
                    上海风语筑展示股份有限公司
             2018 年度内部控制评价报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《上海
风语筑展示股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况
如下：
    一、内部控制基本情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司及评价报告基础日纳入合并报告范围
内的所有控股子公司。

    2. 纳入评价范围的单位占比：
                           指标                              占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总               100
额之比

    3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    治理结构、组织架构、发展战略、内部监督、人力资源、企业文化、资金管
理、采购管理、资产管理、工程管理、研发与技术、对外担保、关联交易、信息
与沟通、预算管理、财务报告、子公司管理。

    4. 重点关注的高风险领域主要包括：


                                       1
    信息披露、对外投资、对外担保、资金管理、工程项目。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，组织开展内部控
制评价工作。

    1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。

    2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   指标名称     重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准       一般缺陷定量标准
                                      营业收入的 0.5%≤控
               控制缺陷≥营业收入                            控制缺陷＜营业收入
营业收入                              制缺陷＜营业收入的
               的 1%                                         的0.5%
                                      1%
               控制缺陷≥利润总额     利润总额的 3%≤控制    控制缺陷＜利润总额
利润总额
               的 5%                  缺陷＜利润总额的 5%    的3%
                                      资产总额的 0.25%≤控
               控制缺陷≥资产总额的                          控制缺陷＜资产总额
资产总额                              制缺陷＜资产总额的
               0.5%                                          的0.25%
                                      0.5%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   缺陷性质                                定性标准
               1.公司控制环境无效；
               2.董事、监事和高级管理人员舞弊；
               3.公司更正已公布的财务报告；
重大缺陷
               4.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
               未能发现该错报；
               5.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
               1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
               2.未建立反舞弊程序和控制措施；
               3.关键岗位人员舞弊；
重要缺陷
               4.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制且没有相
               应的补偿性控制；
               5.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制


                                       2
                的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷        1.除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   缺陷性质                                定性标准
                1.严重违反国家法律、法规，处以严重罚款或承担刑事责任;
                2.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
重大缺陷        3.中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
                4.重大决策程序不科学；
                5.内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。
                1.违反规定，被处以较大罚款；
                2.重要业务制度或系统存在较大缺陷；
重要缺陷        3.关键岗位人员流失严重；
                4.决策程序出现一般性失误；
                5.内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改。
一般缺陷        不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    1.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否


                                       3
    1.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否

    1.3. 一般缺陷

    无

    1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    2.1. 重大缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    2.2. 重要缺陷

    报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否

    2.3. 一般缺陷

    内部控制流程在日常运行中可能存在非财务报告内部控制一般缺陷，由于公
司内部控制已建立自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现认定
即采取纠正措施，使风险可控，对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。

    2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改


                                   4
的非财务报告内部控制重大缺陷

    □是 √否

    2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷

    □是 √否

    二、公司对内部控制的自我评价结论

    2018 年度，公司内部控制运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的
落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改。公司有效防范各方面风险，财
务报告严格遵循相关规则，真实、准确的反映公司财务状况和经营成果，未发生
内部控制重大缺陷和重要缺陷。2019 年，公司将继续完善内部控制制度体系，强
化内部控制制度执行，形成有力的规范约束，消除可能存在的不规范因素，有效
防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

    三、保荐机构核查意见

    海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员沟通，查阅董事
会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、监事会报告以及各项业务和
管理规章制度，查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度
建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。

    通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：公司的
内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告在
重大方面客观地反映了其内部控制制度的建设、运行情况。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      苏海燕                      肖 婕




                                                 海通证券股份有限公司

                                                          2019年4月15日




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