上海风语筑展示股份有限公司
                        2018 年度独立董事述职报告



    作为上海风语筑展示股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们本着
对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》、
《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职
责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及
专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司
发展起到了积极作用。现就 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数
三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会主任委员均由独立董事担任并且占委员会成员多数。

    （一）独立董事个人履历、专业背景

    1.现任独立董事

     傅平，男，中国国籍，1972 年出生，上海社会科学院硕士研究生学历。曾
 任上海市新华律师事务所律师助理、律师。现任上海市新华律师事务所合伙人、
 律师、风语筑独立董事。

     肖菲，男，中国国籍， 1974 年出生，上海财经大学经济学学士、中国注
 册会计师。曾任安永大华会计师事务所经理。现任立信会计师事务所（特殊普
 通合伙）合伙人、风语筑独立董事。

     杨晖，女，中国国籍， 1970 年出生，博士学历。曾任湖南电视台编导、
 制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播
 有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)
 中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事。现任上海唯众传媒
 股份有限公司董事长兼总经理、上海派界资产管理中心（有限合伙）执行事务
 合伙人、上海唯众旌云文化传播有限公司执行董事兼经理、霍尔果斯唯众影业
 有限公司执行董事、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易
 有限公司执行董事兼经理、上海市妇女联合会兼职副主席、中国人民政治协商
 会议上海市委员会委员、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒
 界别主任、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海杨浦区雷励青年公益
 发展中心荣誉理事、上海公益事业发展基金会理事、上海新沪商联合会常务副
 会长、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海电视艺术家协会理事、上海市
 湖南商会轮值会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大
 商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、风
 语筑独立董事。

    2.离任独立董事

     柳亦春，男，中国国籍， 1969 年出生，同济大学建筑学硕士研究生学历、
 高级工程师。曾任广州市设计院建筑师、同济大学建筑设计研究院主任建筑师。
 现任上海大舍建筑设计事务所（有限合伙）合伙人、上海大舍建筑设计咨询有
 限公司执行董事、上海和作建筑设计有限公司执行董事、群岛城市文化传播（北
 京）有限公司监事、上海一岸设计文化有限公司总经理以及公司独立董事，兼
 任上海市徐汇区政协委员。

     柳亦春于 2018 年 8 月 23 日离任。
    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持
客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    2018 年度共召开董事会 8 次，有关会议出席情况如下表：
               本年应参加   亲自出席次数   以通讯方式   委托出席
独立董事姓名                                                       缺席（次）
               董事会次数     （次）       参加次数     （次）

   肖菲            8             6             2           0          0

   傅平            8             6             2           0          0

   杨晖            3             2             1
  柳亦春           5            2          2            1          0


    2018 年，公司召开了股东大会 4 次，董事会会议 8 次，审计委员会会议 5
次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，未有无故缺席的情况发
生。以上会议审议的重要事项包括：限制性股票激励计划、利润分配及资本公积
转增股本、修订章程、董事会换届、聘任高管、对外投资等。我们认为，会议的
召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，
符合法律法规和公司章程的规定。
    作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股
东、实际控制人租赁办公场地而发生的押金、租金等租赁相关费用。我们认为公
司 2018 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，
并发表了同意的独立意见。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在一笔代付款往来，金
额较小、时间极短，截至 2018 年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用
公司资金的情况。
    报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或
个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对
外担保等情况。
    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司进行了聘任高管工作，公司高级管理人员的提名、审议、表
决、聘任等程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    作为独立董事，认真审查公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘
任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司 2017 年度的利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法
律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司
章程》的规定。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发
现违反承诺履行的情形。
    （八）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、
准确、完整。
    （九）内部控制执行情况
    报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控
建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控
制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认
真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

       四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持
客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重
大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作
用。
    2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决
策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。


                                全体独立董事：肖菲、杨晖、傅平、柳亦春
                                                       2019 年 4 月 15 日
（本页无正文，为《上海风语筑展示股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
的签字页）


全体独立董事签字:




肖 菲：




杨 晖：




傅 平：




柳亦春：




2019 年 4 月 15 日